Premessa

Banca d’Italia, in data 31 luglio 2025, ha pubblicato il documento “Piani d’azione sull’integrazione dei rischi climatici e ambientali nei processi aziendali degli intermediari non bancari: principali evidenze campionarie e buone prassi” (di seguito anche “Documento”).

Tale Documento contiene le evidenze e talune nuove buone prassi, che sono emerse a seguito dell’attività di monitoraggio dell’Autorità, proseguita nel 2024, sui piani d’azione relativi all’integrazione dei rischi climatici e ambientali nei processi aziendali degli intermediari non bancari, ai fini dell’allineamento alle Aspettative di Vigilanza sui rischi climatici e ambientali[1],  da concludersi entro il 2025.

Nello specifico, le principali evidenze emerse dal monitoraggio nonché le nuove prassi – che integrano quelle già rilevate in passato e già descritte nel documento pubblicato a dicembre – sono suddivise nelle seguenti aree:

1. governance e organizzazione;
2. modelli di business e strategia;
3. gestione dei rischi;
4. disclosure.

L’analisi è stata svolta su 195 intermediari non bancari, rappresentativi dei diversi comparti di attività, tra cui:

• società finanziarie iscritte nell’albo ex art. 106 TUB
• istituti di pagamento/istituti di moneta elettronica (IP/IMEL)
• società di gestione del risparmio (SGR)
• società di intermediazione mobiliare (SIM).

Si riporta, nel prosieguo, una sintesi del contenuto del Documento, sia con riferimento alle principali evidenze emerse che con riferimento alle nuove prassi, e si rimanda al seguente link per una lettura completa (Link al Documento).

Si evidenzia, al riguardo, che nel 2025 la Vigilanza, anche in relazione all’approssimarsi del termine previsto per l’allineamento alle Aspettative di Vigilanza, sta proseguendo il monitoraggio dei piani di azione intensificando il dialogo con gli intermediari, specie laddove si riscontrino ancora ritardi rispetto alle tempistiche previste.

1. Principali evidenze

1.1 Grado di attuazione delle iniziative

Dalle analisi è emerso che oltre il 60% degli intermediari del campione sta procedendo a dare attuazione ai piani d’azione secondo la programmazione stabilita, sebbene si osservi un’ampia eterogeneità tra comparti.
Il settore del risparmio gestito è quello che sta procedendo in maniera più spedita: oltre l’80% del campione di SGR sta rispettando i tempi di esecuzione programmati, con alcune società – soprattutto gestori di OICVM – che hanno implementato un numero di iniziative anche maggiore rispetto a quelle inizialmente indicate nei piani.

Per gli altri tre comparti (SIM, IP/IMEL e società finanziarie), la percentuale di intermediari che procede con l’attuazione delle iniziative in linea con il calendario stabilito è inferiore al 60%; inoltre, risultano minori le informazioni e la disclosure fornite sulle iniziative intraprese. Sono spesso risultate mancanti indicazioni precise sui tempi previsti per l’implementazione delle misure.

1.2 Analisi delle diverse aree tematiche

Governance e organizzazione

Presso tutte le categorie di intermediari non bancari è in corso l’aggiornamento della struttura organizzativa con la definizione dei ruoli e dei compiti assegnati al personale direttamente coinvolto sui temi di sostenibilità.
Come previsto nei piani d’azione, proseguono le nomine di referenti in tema di sostenibilità (in alcuni casi tale ruolo è stato attribuito all’AD) che riportano direttamente al CdA con frequenza almeno trimestrale (si tratta spesso di Consiglieri, a volte indipendenti) oppure, in alternativa, la costituzione di un Comitato interno sui rischi climatici ed ambientali.

Tra le iniziative, si segnala l'ampliamento del sistema di reporting verso gli organi aziendali e l'identificazione di KPI dedicati; sono stati peraltro rilevati vari interventi e raccomandazioni formulate dalle funzioni di compliance e di internal audit. Inoltre, sono proseguite le iniziative formative pianificate per i dipendenti e per i membri degli Organi Sociali, con specifiche sessioni basate sulle esigenze dei soggetti fruitori e con carattere di periodicità adeguato.

Con specifico riferimento alle politiche di remunerazione, si è assistito in alcuni casi, in particolare presso le SGR, al rafforzamento del peso degli obiettivi di finanza sostenibile tanto nel sistema di incentivazione a breve termine quanto in quello di medio-lungo termine. Alcune società finanziarie stanno introducendo taluni KPI nel sistema di remunerazione in modo da correlare la componente variabile dello stipendio del personale al conseguimento di obiettivi di sostenibilità.

Modelli di business

Diversi operatori (in particolare SGR) hanno avviato iniziative per l’adozione dei principi ESG lungo l’intera catena del valore e il rafforzamento del posizionamento strategico e del modello di business, con un focus sulla transizione verso la neutralità climatica dei patrimoni gestiti entro il 2050.

Gestione dei rischi

Il processo di integrazione dei risk frameworks, con la mappatura dei rischi di sostenibilità nell’ambito dei rischi d’impresa e dei rischi dei portafogli gestiti e la definizione dell’approccio metodologico per effettuare l'analisi di materialità dei suddetti rischi, appare per lo più completato presso le SGR.

Disclosure

Il processo di definizione e realizzazione delle infrastrutture necessarie alla diffusione di un’informativa dedicata all’impatto dei rischi climatici e ambientali sulla situazione aziendale è diffuso soprattutto nelle SGR, in particolare attraverso l’aggiornamento dei siti web, della documentazione di offerta e dell’informativa periodica sui prodotti, in linea con le previsioni contenute nella Sustainable Financial Disclosure Regulation (SFDR).

Per le altre categorie di intermediari, è crescente il numero di società che prevede un’informativa al mercato sulla rilevanza dei rischi climatici e ambientali per l’operatività aziendale. Tra i documenti maggiormente utilizzati ci sono il bilancio d’esercizio e l’informativa di Terzo Pilastro.

Il sito internet aziendale resta il principale strumento attraverso il quale IP e IMEL comunicano al mercato le proprie performance in tema ESG.

2. Aggiornamento delle buone prassi

Di seguito si riporta una sintesi delle nuove “buone prassi” ricavate dal monitoraggio dell’implementazione dei piani di azione e dagli approfondimenti di natura campionaria

➢ AREA GOVERNANCE

• Costituzione di una Task Force multidisciplinare incaricata di guidare l’integrazione dei rischi climatici e ambientali nella strategia aziendale, i cui membri sono selezionati tra esperti con competenze specifiche in materia ESG e si incontrano regolarmente con periodicità definite per discutere i progetti in materia di Corporate Social Responsability (CRS). Tale Gruppo aggiorna regolarmente il CdA e comunica le iniziative individuate a tutta l’organizzazione tramite newsletters.

➢ AREA MODELLO DI BUSINESS E STRATEGIA

• Aggiornamento della policy in materia di governo e di controllo sui prodotti della società, prevedendo in capo ad una funzione aziendale il compito di individuare e valutare, congiuntamente alla Funzione Sustianability ove stabilita, i principali rischi e impatti ESG connessi all’introduzione di un nuovo prodotto o alla modifica dello stesso;
• Aggiornamento della procedura investimenti, per tenere conto dei temi di sostenibilità ambientale, nonché definizione di strategie per l’esercizio dei diritti di intervento e di voto, inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza dei patrimoni gestiti, con riguardo a tematiche ESG;
• Introduzione di indicatori di sostenibilità sociale ed ambientale nella comunicazione con i clienti, sia nella fase di proposta delle alternative di investimento sia in quella di reporting consuntivo;
• Integrazione dell’offerta commerciale, con introduzione di fattori ESG nei prodotti offerti.

➢ AREA SISTEMA ORGANIZZATIVO E PROCESSI OPERATIVI

• Riduzione dell’impatto energetico, riducendo il consumo energetico per la gestione dei dati aziendali, con l’implementazione di data server green, alimentati da fonti di energia rinnovabile;
• Rafforzamento del peso degli obiettivi di finanza sostenibile nella politica di remunerazione, tanto nel sistema di incentivazione a breve termine quanto in quello di medio-lungo termine.

➢ AREA GESTIONE DEI RISCHI

• Monitoraggio delle iniziative in materia ESG adottate dai partner commerciali/finanziari più significativi dell’intermediario, utilizzando i risultati nella mappatura degli eventi di rischio riferibili ai rischi climatici;
• Integrazione dei sistemi di monitoraggio con l’introduzione di appositi limiti operativi volti al contenimento di rischi, anche reputazionali, dei portafogli gestiti, in alcuni casi sviluppando piattaforme di analisi e tool interni che consentono di monitorare in via continuativa specifici indicatori (KPI) ESG tarati sui rischi di sostenibilità e sui rischi di sostenibilità e associabili agli assets dei fondi;
• Analisi di impatto di scenari avversi, sviluppando un esercizio di stress test, con successiva formalizzazione di criteri e risultati nell’ICAAP, in cui si è tenuto conto del rischio di transizione;
• Creazione e implementazione di database interni che raccolgano i dati sulle certificazioni di prestazione energetica (APE) per tutti i contratti immobiliari;
• Adozione di uno score di rischio ambientale, ossia di metodologie di valutazione che tengano conto di fattori ESG. Tale score che fattorizza il rischio ambientale è fornito da info-provider specializzati, ed è sottoposto a periodici controlli di qualità.

[1] Cfr. “Aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali”
https://www.bancaditalia.it/focus/sostenibilita/vigilanza-sostenibilita/Aspettative_di_vigilanza_BI_su_ESG.pdf