Il Governo, con il D. Lgs. 208/2025, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale lo scorso 8 gennaio 2026, ha modificato i requisiti e i criteri di idoneità che gli esponenti aziendali e i responsabili delle principali funzioni aziendali delle SIM, SGR, SICAV e SICAF italiane sono tenuti a soddisfare.

Si riportano di seguito le principali modifiche introdotte dal D. Lgs. 208/2025 all'articolo 13 TUF, che troveranno applicazione alle nomine successive alla data di entrata in vigore della relativa disciplina attuativa, la cui definizione è affidata al MEF.

1. Indipendenza di giudizio degli esponenti aziendali e disponibilità di tempo per lo svolgimento degli incarichi

Per gli esponenti aziendali di SIM, SGR, SICAV e SICAF, in aggiunta ai requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e ai criteri di competenza e correttezza, dovranno essere valutate l’indipendenza di giudizio e la disponibilità di tempo necessario all'efficace espletamento
dell’incarico (cfr. art. 13, comma 2, del TUF).

2. Onorabilità, competenza e correttezza: requisiti ex lege per i responsabili delle principali funzioni aziendali

Anche i responsabili delle principali funzioni aziendali di SIM, SGR, SICAV e SICAF dovranno essere in possesso, analogamente agli esponenti aziendali, del requisito di onorabilità, nonché dei criteri di competenza e correttezza (art. 13, comma 4, TUF).

Rimane comunque rimessa al MEF, in sede attuativa, l'esatta individuazione dei soggetti interessati.

Si segnala che, in ambito bancario, il MEF, con il D.M. 169/2020, ha identificato come soggetti interessati i responsabili delle funzioni di controllo, nonché, ove esistenti, il dirigente preposto alla gestione finanziaria della società (Chief Financial Officer - CFO) e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, se diverso dal CFO, sebbene abbia poi circoscritto tale previsione solo a determinati destinatari di grandi dimensioni.

3. Accertamento dei requisiti e dei criteri: nuove competenze e tempistiche

In linea con quanto già previsto in ambito bancario e finanziario, il D. Lgs. 208/2025 riorganizza le competenze (i) in materia di accertamento dei requisiti e dei criteri di idoneità, nonché (ii) quelle relative all'adozione delle misure necessarie a colmare eventuali lacune e, in caso di difetto di idoneità o di violazione dei limiti al cumulo degli incarichi, (iii) le competenze per la pronuncia di decadenza (art. 13, comma 5, TUF).

In particolare, viene previsto che la competenza spetti all’organo di appartenenza per quanto riguarda gli esponenti aziendali (risultano pertanto affidate al Consiglio di Amministrazione le verifiche relative agli Amministratori e al Collegio Sindacale le verifiche relative ai propri componenti); per i soggetti non appartenenti ad un organo, è invece competente l'organo che li ha nominati.

Rimane fermo l'obbligo per gli organi di amministrazione e controllo di valutare altresì la propria complessiva adeguatezza, nonché di documentare e motivare opportunamente il processo di analisi.

Le tempistiche secondo cui l'accertamento deve essere compiuto sono le seguenti:

• in caso di rinnovo della maggioranza dei componenti di un organo, la valutazione di idoneità dovrà essere compiuta a seguito del relativo insediamento;
• nel caso in cui non sia rinnovata la maggioranza dei componenti dell'organo, la valutazione di idoneità dovrà invece precedere l'assunzione della funzione e, fino al suo compimento, l'efficacia della nomina è sospesa;
• nell’ipotesi di responsabili delle principali funzioni aziendali e di soggetti che svolgono funzioni di direzione, prima che essi siano nominati.

(così Art. 13, comma 5-bis, TUF).

4. Attività di vigilanza sull'idoneità degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali dei soggetti abilitati di maggiore rilevanza

Specifici compiti di vigilanza sull'idoneità degli esponenti aziendali di SIM, SGR, SICAV e SICAF – anche nel corso del loro mandato – rimangono assegnati alla Banca d'Italia e alla Consob, secondo le rispettive competenze (art. 13 comma 6 TUF).

Le stesse Autorità sono altresì chiamate a valutare l'idoneità dei responsabili delle principali funzioni aziendali, per quanto solo in relazione ai "soggetti abilitati di maggiore rilevanza", la cui individuazione è pure rimessa al MEF.

Le Autorità di Vigilanza, per le valutazioni di competenza, dovranno sia tenere conto "delle informazioni acquisite sulla base della disciplina in materia di collaborazione tra autorità o tramite accesso alla banca dati centrale AML/CFT" sia dovranno aggiornare tali valutazioni "qualora sussistano motivi ragionevoli per sospettare che sia in corso o abbia avuto luogo un'operazione o un tentativo di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo o che sussista un rischio maggiore di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo collegato al soggetto abilitato" (così art. 13 TUF, comma 6 bis), in linea con quanto previsto dalla disciplina bancaria e dalla direttiva (UE) 2024/1619.

5. Prossimi passi

In ragione di quanto sopra, SIM, SGR, SICAV e SICAF dovranno, specie laddove gli organi sociali siano in scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, monitorare l’adozione da parte del MEF del decreto attuativo e capire se esso entrerà in vigore prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

A valle di questo occorrerà:

• aggiornare la modulistica utilizzata per la verifica dei requisiti degli esponenti aziendali;
• aggiornare le policy interne;
• che ciascun organo conduca l’autovalutazione circa la sua composizione quali-quantitativa;
• individuare a quali responsabili delle principali funzioni aziendali si applicano le nuove norme;
• condurre anche su di essi la valutazione di onorabilità, competenza e correttezza.