Le linee-guida dell’Agenzia delle entrate per la predisposizione di un efficace sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (noto come Tax Control Framework) approvate con provvedimento del Direttore n.5320/2025 del 10 gennaio scorso, introducono aspetti di notevole rilievo sulla tematica del controllo del rischio fiscale, in particolare per i soggetti che abbiano aderito al regime di adempimento collaborativo di cui agli artt. 3 ss. del D. Lgs 15 agosto 2015 n.128.
Il provvedimento è ampio e articolato; esso porta in allegato una matrice dettagliata dei rischi fiscali e non deve stupire che il Tax Compliance Model ivi delineato è ispirato alla materia del risk management in misura prevalente rispetto alla tradizionale materia tributaria.
Le linee-guida indicano tra gli obbiettivi principali la necessità di integrare il rischio fiscale nel sistema di gestione rischi, abbandonando quelle prassi che tendevano invece a segregarlo come una sorta di aspetto peculiare e separato rispetto ai rischi tradizionali dell’impresa.
Altro indirizzo, già di applicazione comune per gli intermediari finanziari ma meno noto alla generalità delle imprese non finanziarie, la stratificazione del sistema dei controlli interni tra controlli di primo, di secondo e di terzo livello, su cui non ci soffermiamo.
Il rischio fiscale viene poi suddiviso in due macrocategorie: a) il rischio da adempimento, quindi il rischio di commettere errori nella redazione e compilazione degli adempimenti fiscali, tra cui le dichiarazione periodiche, i pagamenti delle imposte ed altro; b) il rischio interpretativo, cioè il rischio di commettere errori nell’interpretazione delle normativa tributaria, con riferimento soprattutto a normative di recente introduzione.
Il sistema di controlli del rischio fiscale si deve quindi articolare su due livelli.
Un controllo di linea, cioè di primo livello, condotto dalla funzione fiscale (Direzione Fiscale o Tax Department), cui sono attribuiti i compiti tradizionali di gestione fiscale ed i controlli di secondo livello (qui una novità di indubbio rilievo) inerenti specificatamentecontrolli di compliance a cura di una funzione di Tax Risk Management.
Quest’ultima deve essere di conseguenza indipendente dalla funzione fiscale di primo livello e può essere affidata a terzi in outsourcing.
Il modello preso ad esempio dall’Agenzia delle entrate e richiamato esplicitamente nelle linee-guida, è quello previsto dalla Circolare 285 di Banca d’Italia, disposizioni di vigilanza per le banche.
In relazione a ciò, l’indipendenza si potrà rilevare o attraverso l’inserimento delle competenze specifiche del Tax Risk Management nell’ambito della funzione Compliance, ovvero, se inserita organicamente nella Direzione Fiscale, sarà necessaria sia una “segregazione” nell’ambito della Direzione Fiscale stessa, sia l’applicazione di criteri compensativi, quali l’istituzione di comitati endo-consiliari o manageriali deputati al controllo dei rischi che prevedano però la partecipazione di soggetti competenti in materia fiscale.
Non va infine dimenticato che l’efficacia del Tax Control Framework, e quindi anche dei relativi assetti organizzativi, dovrà essere attestata da un professionista indipendente (un avvocato o un commercialista che sarà iscritto in un apposito elenco stilato dagli ordini professionali di appartenenza) entro la fine del prossimo anno.
Banca d’Italia ha pubblicato l’aggiornamento delle Circolari nn. 189 e 154 che disciplinano le segnalazioni di vigilanza degli organismi di investimento collettivo del risparmio.
L’analisi di impatto della regolamentazione (AIR) non è stata effettuata, tenuto conto che gli interventi sulle segnalazioni hanno riguardato il recepimento di normative sovranazionali già oggetto di analisi di impatto.
La consultazione si rivolge alle categorie di intermediari attualmente destinatari delle Circolari e, pertanto, alle SGR, ai gestori di FIA e, in generale, a chiunque possa avere interesse[1] a trasmettere osservazioni e commenti sul documento in consultazione.
Banca d’Italia ha sottoposto a consultazione pubblica:
1. la Bozza del 24° aggiornamento della Circolare n. 189 del 21 ottobre 1993, “Manuale delle Segnalazioni Statistiche e di Vigilanza per gli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio”;
2. la Bozza del 77° aggiornamento della Circolare n. 154 del 22 novembre 1991, “Segnalazioni di vigilanza delle istituzioni creditizie e finanziarie. Schemi di rilevazione e istruzioni per l’inoltro dei flussi informativi”.
Gli interventi di modifica sono finalizzati a recepire:
a. le nuove richieste informative previste dal Regolamento (UE) 2024/1988[2] della Banca Centrale Europea relativo alle statistiche sui fondi di investimento.
Al riguardo Banca d’Italia specifica che:
b. le misure introdotte dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. Legge Capitali) di semplificazione del regime di vigilanza sulle SICAV e SICAF in gestione esterna[3].
Al fine di individuare in modo più puntuale le richieste segnaletiche per le varie tipologie di OICR (fondi comuni aperti e chiusi e SICAV/SICAF) e di non intervenire sulle segnalazioni dei fondi comuni di investimento aperti monetari e delle SICAV monetarie, la struttura delle Circolari n. 189 e n. 154 è stata rivista, separando gli schemi e le istruzioni segnaletiche relative a questi operatori da quelle degli altri OICR. Nelle vigenti Circolari, infatti, vi è un unico schema segnaletico per gli OICR monetari e per quelli non monetari.
Dal punto di vista tecnico, il formato di scambio delle segnalazioni degli OICR viene modificato, passando da quello attualmente vigente (c.d. PUMA) al formato XML.
Le osservazioni e commenti possono essere trasmessi entro 30 giorni dalla pubblicazione del Documento sul sito web della Banca d’Italia, tramite pec oppure in forma cartacea[4]
La Banca d’Italia analizzerà le osservazioni e i commenti ricevuti e pubblicherà il testo finale delle disposizioni sul proprio sito web. Il documento sarà corredato da un apposito “resoconto della consultazione[5]”.
Le modifiche segnaletiche entrano in vigore dalla data di riferimento del 31 dicembre 2025.
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Per consultare il documento di consultazione e le bozze del 24° aggiornamento della Circolare n. 189 del 21 ottobre 1993 e del 77° aggiornamento della Circolare n. 154 del 22 novembre 1991 e i relativi, cliccare qui.
[1] In tema di Applicazione Soggettiva, le linee guida emanate dall’EBA si rivolgono, in via prioritaria, alle “Autorità competenti” come definite all’interno dell’art. 4, paragrafo 2, punto (i) del Regolamento (UE) n.1093/2010 e alle “Istituzioni finanziarie” come definite dall’art. 4, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n.1093/2010, che sono anche istituti ai sensi dell’art. 4, paragrafo 1, punto 3 del Regolamento (UE) n. 575/2013.
[2] In tema di Applicazione Soggettiva, le linee guida emanate dall’EBA si rivolgono, in via prioritaria, alle “Autorità competenti” come definite all’interno dell’art. 4, paragrafo 2, punto (i) del Regolamento (UE) n.1093/2010 e alle “Istituzioni finanziarie” come definite dall’art. 4, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n.1093/2010, che sono anche istituti ai sensi dell’art. 4, paragrafo 1, punto 3 del Regolamento (UE) n. 575/2013.
[3] In tema di Applicazione Soggettiva, le linee guida emanate dall’EBA si rivolgono, in via prioritaria, alle “Autorità competenti” come definite all’interno dell’art. 4, paragrafo 2, punto (i) del Regolamento (UE) n.1093/2010 e alle “Istituzioni finanziarie” come definite dall’art. 4, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n.1093/2010, che sono anche istituti ai sensi dell’art. 4, paragrafo 1, punto 3 del Regolamento (UE) n. 575/2013.
[4] In tema di Applicazione Soggettiva, le linee guida emanate dall’EBA si rivolgono, in via prioritaria, alle “Autorità competenti” come definite all’interno dell’art. 4, paragrafo 2, punto (i) del Regolamento (UE) n.1093/2010 e alle “Istituzioni finanziarie” come definite dall’art. 4, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n.1093/2010, che sono anche istituti ai sensi dell’art. 4, paragrafo 1, punto 3 del Regolamento (UE) n. 575/2013.
[5] In tema di Applicazione Soggettiva, le linee guida emanate dall’EBA si rivolgono, in via prioritaria, alle “Autorità competenti” come definite all’interno dell’art. 4, paragrafo 2, punto (i) del Regolamento (UE) n.1093/2010 e alle “Istituzioni finanziarie” come definite dall’art. 4, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n.1093/2010, che sono anche istituti ai sensi dell’art. 4, paragrafo 1, punto 3 del Regolamento (UE) n. 575/2013.
In data 8 gennaio 2025 l’Autorità Bancaria Europea (“EBA”) ha pubblicato il report finale contenente le Linee Guida per la gestione dei rischi ESG, volte a garantire la resilienza dei modelli di business e dei profili di rischio delle istituzioni nel breve, medio e lungo termine, fissando requisiti specifici per i processi interni e per l’organizzazione della gestione dei rischi ESG. Un contenuto che viene più volte rimarcato all’interno della pubblicazione è l’impegno, per le istituzioni finanziarie [1], di integrare i rischi ESG nel proprio quadro di gestione del rischio, riconoscendo il loro ruolo di fattori abilitanti o amplificatori delle tradizionali categorie di rischio finanziario, tra cui i rischi di credito, mercato, operativi, reputazionali, di liquidità, di modello di business e di concentrazione.
Le Linee Guida mirano a rafforzare l’attenzione del quadro prudenziale sui rischi ESG (ambientali, sociali e di governance) affrontati dalle istituzioni finanziarie, introducendo nuove disposizioni e apportando modifiche a specifici articoli della Direttiva sui Requisiti Patrimoniali (CRD) e del Regolamento sui Requisiti Patrimoniali (CRR). Nello specifico, l’Articolo 4 del CRR fornisce una definizione chiara e uniforme dei principali concetti legati ai rischi ESG, inclusi i rischi ambientali, fisici, di transizione, sociali e di governance. Contestualmente, gli Articoli 73 e 74 della CRD sono stati emendati per richiedere che le strategie e i processi di valutazione dei fabbisogni patrimoniali interni delle istituzioni di credito includano una considerazione degli orizzonti temporali di breve, medio e lungo termine dei rischi ESG, unitamente all’adozione di un'adeguata governance interna.
Le Linee Guida delineano la prospettiva dell’Autorità Bancaria Europea (EBA) sulle pratiche di supervisione appropriate nell’ambito del Sistema Europeo di Vigilanza Finanziaria, specificando come il diritto dell’Unione debba essere applicato in aree tematiche definite. Le autorità competenti, identificate ai sensi dell’Articolo 4(2) del Regolamento (UE) n. 1093/2010, sono invitate a recepire tali Linee Guida integrandole nelle loro pratiche operative ove opportuno.
I principali aspetti disciplinati dalle Linee Guida includono:
In conformità all’Articolo 16(3) del Regolamento (UE) n. 1093/2010, le autorità competenti sono tenute a notificare all’EBA la propria adesione o l’intenzione di conformarsi alle Linee Guida. In caso di mancata conformità, devono essere fornite motivazioni dettagliate. Le disposizioni entreranno in vigore l’11 gennaio 2026 per le istituzioni standard, mentre per le istituzioni piccole e non complesse (Small and Non-Complex Institutions, SNCIs) il termine ultimo di applicazione è fissato per l’11 gennaio 2027.
Nell’ambito della metodologia di riferimento per l’identificazione e la misurazione dei rischi ESG, le istituzioni devono integrare tali rischi nelle loro strategie e procedure interne, eseguendo regolarmente un’analisi di materialità. Tale analisi deve essere condotta almeno annualmente, mentre per le istituzioni piccole e non complesse (SNCIs) il requisito è biennale. L’analisi deve seguire un approccio orientato al rischio, valutando sia la probabilità di accadimento sia l’entità potenziale degli effetti finanziari dei rischi ESG nel breve e medio termine, estendendo inoltre la valutazione a un orizzonte di lungo termine di almeno 10 anni. Per i rischi ambientali, è richiesto l’uso di informazioni sia qualitative che quantitative, adottando un approccio integrato e in linea con le migliori prassi del settore. Questa analisi deve essere integrata nel processo di valutazione interna dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP), garantendo coerenza tra i diversi elementi di valutazione.
Le Linee Guida stabiliscono che le istituzioni devono adottare una combinazione di metodologie per la misurazione dei rischi ESG, incluse quelle basate su esposizione, settore, portafoglio e scenari. Queste metodologie devono coprire orizzonti temporali di breve, medio e lungo termine. La raccolta e la gestione dei dati sono aspetti fondamentali: le istituzioni devono implementare sistemi informativi robusti per garantire la qualità e la granularità dei dati necessari.
Le istituzioni devono integrare i rischi ESG in tutte le categorie di rischio tradizionali, inclusi i rischi di credito, di mercato, operativi, di liquidità e reputazionali. Questo include:
Le Linee Guida tengono conto del principio di proporzionalità, consentendo alle SNCIs di adottare disposizioni meno complesse. Tuttavia, tutte le istituzioni, indipendentemente dalla loro dimensione, devono dimostrare capacità adeguate nella gestione dei rischi ESG.
Le Linee Guida EBA/GL/2025/01 rappresentano un passo cruciale per l’integrazione della sostenibilità nel settore finanziario. La loro adozione contribuirà a garantire che le istituzioni siano preparate ad affrontare le sfide poste dai rischi ESG, promuovendo al contempo la resilienza del sistema finanziario e supportando la transizione verso un'economia sostenibile.
Per visionare il documento ufficiale relativo alle linee guida finali del 8 gennaio 2025, cliccare qui.
[1] In tema di Applicazione Soggettiva, le linee guida emanate dall’EBA si rivolgono, in via prioritaria, alle “Autorità competenti” come definite all’interno dell’art. 4, paragrafo 2, punto (i) del Regolamento (UE) n.1093/2010 e alle “Istituzioni finanziarie” come definite dall’art. 4, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n.1093/2010, che sono anche istituti ai sensi dell’art. 4, paragrafo 1, punto 3 del Regolamento (UE) n. 575/2013.
La Comunicazione di Banca d’Italia del 30 dicembre 2024 fa seguito:
Anche la presente comunicazione ha quali destinatari gli intermediari sottoposti alla vigilanza prudenziale di Banca d’Italia che rientrano nella definizione di “entità finanziarie” del Regolamento DORA (i.e. banche, imprese di investimento, gestori, istituti di pagamento, istituti di moneta elettronica, emittenti di token collegati ad attività, prestatori di servizi per le cripto attività, fornitori di servizi di crowdfunding – di seguito “intermediari”).
1. Istituzione/collocazione della funzione di controllo dei rischi ICT
Il Regolamento DORA prevede l’obbligo di attribuire la responsabilità della gestione dei rischi informatici ad una funzione di controllo (“funzione di controllo ICT”), che abbia un livello appropriato di indipendenza, al fine di evitare conflitti di interesse, senza tuttavia definire specifiche regole sulla sua collocazione organizzativa.
In assenza di diverse indicazioni nella complessiva disciplina europea, Banca d’Italia, nel rispetto dei principi di proporzionalità e neutralità organizzativa, ed in continuità con quanto già previsto per le banche all’interno della Circolare 285/2013, precisa che gli intermediari potranno valutare se:
oppure
Banca d’Italia specifica, inoltre, che:
2. Comunicazione su servizi ICT
Il Regolamento DORA prevede che i destinatari debbano informare l’autorità competente in merito a eventuali accordi contrattuali previsti per l’utilizzo di servizi ICT a supporto di funzioni essenziali o importanti (FEI), nonché del momento in cui una funzione diventa essenziale o importante.
Il Regolamento DORA non specifica, tuttavia, le tempistiche di questa informativa preventiva né prevede un potere di autorizzazione/nulla osta da parte dell’autorità competente.
Al riguardo Banca d’Italia chiarisce che, con l’entrata in vigore del Regolamento DORA, quindi a decorrere dal 17 gennaio 2025:
3. Segnalazione incidenti ICT
In applicazione del Regolamento DORA, gli intermediari devono segnalare all’Autorità di Vigilanza i gravi incidenti ICT e, su base volontaria, le minacce informatiche significative.
Al riguardo Banca d’Italia precisa che a decorrere dal 17 gennaio 2025 la disciplina vigente in materia sarà abrogata e sostituita dallo schema di notifica disciplinato dal nuovo Regolamento e dagli atti delegati (RTS e ITS).
In particolare, gli intermediari devono:
4. Threat Led Penetration Test (“TLPT”)
In applicazione del Regolamento DORA, i destinatari identificati secondo i criteri definiti dall’apposito atto delegato in corso di adozione sono tenuti a effettuare test avanzati di penetrazione basati su minacce (“TLPT”) almeno ogni tre anni.
Per quanto riguarda gli intermediari vigilati direttamente da Banca d’Italia, l’Autorità di Vigilanza precisa che il processo di identificazione degli intermediari obbligati ad effettuare i TLPT è ancora in corso e una volta concluso procederà ad informare i soggetti interessati nonché a definire, successivamente, una pianificazione per l’esecuzione dei test.
Per consultare la Comunicazione di Banca d’Italia del 30 dicembre, cliccare qui.
[1] A partire dal 17 gennaio 2025, non dovranno ritenersi più applicabili i seguenti procedimenti amministrativi di divieto dell’esternalizzazione previsti dalla normativa secondaria della Banca d’Italia, ove aventi ad oggetto l’esternalizzazione di servizi ICT a supporto di FEI:
Come noto, il 17 gennaio 2025 entrerà in vigore il Regolamento sulla resilienza operativa digitale del settore finanziario (“Regolamento DORA”). Questo regolamento mira a rafforzare la gestione dei rischi ICT nel settore finanziario a livello europeo.
Banca d'Italia, in linea con la Vigilanza unica europea, sta lavorando per garantire la sicurezza ICT attraverso iniziative di supervisione. Le analisi recenti hanno mostrato un aumento degli incidenti operativi e cibernetici, con particolare attenzione agli accessi non autorizzati che compromettono la riservatezza dei dati.
Facendo quindi seguito ai risultati delle recenti analisi in tema di sicurezza ICT, Banca d’Italia (“Autorità”), in data 23 dicembre 2024, ha pubblicato una Comunicazione per richiamare l’attenzione dei soggetti a cui si applica il Regolamento DORA al rispetto degli obblighi conseguenti all’entrata in vigore della normativa.
Banca d'Italia intende monitorare e supportare gli intermediari finanziari nell'implementazione delle norme DORA attraverso iniziative di supervisione che riguardano sia i singoli operatori finanziari sia il sistema nel suo complesso.
L’Autorità richiede agli intermediari di effettuare un'autovalutazione del proprio sistema di gestione dei rischi ICT e di trasmettere i risultati di tale autovalutazione entro il 30 aprile 2025.
Inoltre, Banca d'Italia si riserva di emanare una specifica comunicazione al mercato sull'attuazione nazionale del Regolamento DORA, richiamando l'attenzione degli intermediari sulle evidenze emerse dalle analisi di supervisione.
Ciò premesso, più nello specifico, l’Autorità ha richiesto di valutare, su base consolidata per i gruppi e individuale per i soggetti non appartenenti a gruppi, il proprio posizionamento rispetto ai requisiti normativi introdotti, con particolare riferimento a:
(i) strategie di gestione del rischio ICT di terze parti, rinnovo dei contratti di fornitura e trasmissione all’Autorità del Registro delle Informazioni;
(ii) adattamento di presidi e politiche interne;
(iii) attività e programmi di test di resilienza digitale.
L’Autorità ha, inoltre, richiesto di effettuare un’autovalutazione del proprio sistema di gestione dei rischi ICT, al fine di assicurare che le politiche, le procedure, i protocolli e gli strumenti in materia ICT siano adeguati a:
Tale autovalutazione, come accennato, una volta approvata dall’organo di amministrazione con il coinvolgimento delle funzioni di controllo di secondo e terzo livello, deve essere trasmessa all’Autorità entro il 30 aprile 2025.
Per visionare la Comunicazione di Banca d’Italia del 23 dicembre 2024, cliccare qui.
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In data 27 dicembre 2024, Banca d’Italia ha pubblicato le istruzioni operative attraverso cui gli intermediari potranno segnalare, tramite la piattaforma INFOSTAT, i gravi incidenti ICT, nonché, su base volontaria, le minacce informatiche significative (“Istruzioni operative”).
Inoltre, l’Autorità ha messo a disposizione dei destinatari (e quindi degli intermediari dalla medesima direttamente vigilati che rientrano nell’ambito di applicazione soggettivo del Regolamento DORA) i modelli attraverso cui sarà possibile effettuare le segnalazioni.
In particolare:
Il documento fornisce informazioni specifiche in merito alle modalità standardizzate di compilazione dei moduli.
Per consultare le Istruzioni operative per la compilazione e trasmissione dei gravi incidenti ICT e delle minacce informatiche significative del 27 dicembre 2024, cliccare qui.
In data 31 luglio 2024 Banca d’Italia ha posto in consultazione:
Le proposte di modifica alle Disposizioni sull’organizzazione e i controlli interni AML sono volte ad introdurre l’obbligo per gli intermediari bancari e finanziari di trasmettere alla Banca d’Italia segnalazioni periodiche antiriciclaggio.
Tali nuove previsioni si fondano sull’articolo 7, comma 2, lettera b), del d.lgs. n. 231/2007 che, nel disciplinare i poteri delle Autorità di vigilanza di settore, prevede che esse possano richiedere l’invio, con le modalità e nei termini stabiliti nelle disposizioni di attuazione, di segnalazioni periodiche rilevanti per finalità di prevenzione del riciclaggio e di finanziamento del terrorismo [1].
Il patrimonio informativo quali-quantitativo derivante dalle nuove segnalazioni consentirà alla Banca d’Italia di disporre di una base dati ampia, omogenea e sistematica e di dotarsi di procedure e controlli più strutturati per la raccolta e la verifica dei dati in materia AML/CFT, rendendo così più efficienti i processi a supporto delle attività di analisi [2].
In particolare, la nuova Parte Ottava del Provvedimento del 26 marzo 2019 (che stabilisce l’obbligo segnaletico e fissa, in linea generale, le modalità, la periodicità ed il termine per l’inoltro delle segnalazioni) rubricata “Le segnalazioni periodiche antiriciclaggio”, prevede:
Per quanto concerne la prima segnalazione, essa sarà riferita al 31 dicembre 2024 e il termine per l’invio dei dati sarà il 31 marzo 2025.
La segnalazione dovrà essere trasmessa tramite il canale Infostat in formato XML.
Per maggiori dettagli sul contenuto delle segnalazioni, la nuova Parte Ottava rinvia ad apposito Manuale operativo che costituisce parte integrante dell’aggiornamento delle Disposizioni sull’organizzazione e i controlli interni AML.
A seguito di questo nuovo obbligo segnaletico, l’Autorità di Vigilanza ha altresì proposto modifiche alla Parte Settima, dedicata alla valutazione dei rischi di riciclaggio, prevedendo di anticipare al 31 marzo il termine per la trasmissione del documento contente gli esiti dell’esercizio di autovalutazione antiriciclaggio, rispetto al termine originariamente stabilito del 30 aprile di ogni anno.
Infine, in coerenza con quanto previsto per l’invio alla UIF dei dati aggregati concernenti l’operatività del destinatario (S.AR.A.) e delle comunicazioni oggettive, nella Parte Terza, Sezione I, dedicata ai compiti della Funzione Antiriciclaggio, viene esplicitato che la trasmissione delle segnalazioni periodiche è prerogativa della medesima Funzione Antiriciclaggio.
Con riguardo al contenuto delle segnalazioni, come noto agli operatori del settore, esso non presenta una novità: invero, già nel corso del 2023 e del presente anno, i soggetti obbligati hanno dovuto fornito i dati e le informazioni richieste dalla nuova segnalazione attraverso la compilazione del c.d. “questionario AML” (in formato excel), a cui è seguito altresi un documento dell’Autorità di Vigilanza sugli esiti delle rilevazioni [3].
L’elemento principale di novità, pertanto, risiede nella modalità di trasmissione delle informazioni. Invero la segnalazione, come precedentemente accennato, dovrà essere trasmessa tramite il canale Infostat in formato XML.
In continuità con la struttura del “questionario AML” in formato excel, le segnalazioni si articolano nelle seguenti sezioni:
[1] Nell specifico l’art. 7, comma 2 lettera b) del d.lgs. n. 231/2007, stabilisce che le Autorità di Vigilanza di settore, nell’ambito delle rispettive attribuzioni “effettuano ispezioni e controlli, anche attraverso la richiesta di esibizione o trasmissione di tutti i documenti, gli atti e di ogni altra informazione utili all'espletamento delle funzioni di vigilanza e controllo. Nell'esercizio di tali competenze, le autorità di vigilanza di settore hanno il potere di convocare i componenti degli organi di direzione, amministrazione e controllo e il personale dei soggetti obbligati rispettivamente vigilati e possono richiedere l'invio, con le modalità e nei termini stabiliti nelle disposizioni di attuazione di cui al comma 1, lettera a), di segnalazioni periodiche rilevanti per finalità di prevenzione del riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. I poteri ispettivi e di controllo previsti dalla presente lettera possono essere esercitati anche nei confronti dei soggetti ai quali i soggetti obbligati abbiano esternalizzato funzioni aziendali essenziali o importanti per l'adempimento degli obblighi antiriciclaggio, nei limiti consentiti dal presente decreto e dalla relativa disciplina attuativa.”
[2] Questa scelta risulta coerente con gli Orientamenti EBA sulla vigilanza AML basata sul rischio (EBA/GL/2021/16) che richiedono alle Autorità di vigilanza di basare la propria azione su una pluralità di fonti informative, funzionali al confronto con i soggetti vigilati, all’individuazione di rischi emergenti e alla conduzione di valutazioni di rischio settoriali e individuali.
[3] Per visionare il documento e i relativi esiti delle rilevazioni cliccare qui.
In data 16 febbraio 2024 la Banca d’Italia, la CONSOB e l’IVASS, d'intesa con l'AGCM, hanno pubblicato una comunicazione con la quale hanno aggiornato i criteri – emanati nel 2012 e già aggiornati nel 2018 – per l'applicazione del divieto di assumere cariche in intermediari in concorrenza tra loro nel settore finanziario (cd. divieto di "interlocking") previsto dall’art. 36, d.l. n. 201/2011).
L'aggiornamento riguarda il metodo di calcolo del fatturato da considerare ai fini dell'applicazione della soglia di rilevanza dimensionale degli intermediari dove l’interessato ha assunto o intende assumere una carica (€ 30 milioni) e mira ad allineare i criteri di cui si è detto elle modifiche apportate dalla l. n. 118/22 alle modalità di calcolo del fatturato delle banche, degli intermediari finanziari e delle imprese di assicurazione rilevante per l’obbligo di comunicazione delle operazioni di concentrazione previsto nell’art. 16, comma 2, della l. n. 287/1990 (Legge antitrust).
Più precisamente, il legislatore del 2022 ha sostituito il precedente metodo di calcolo basato sulla dimensione dell’attivo patrimoniale delle banche e degli intermediari finanziari con un altro fondato sui proventi derivanti dalla gestione, assicurando così la coerenza tra la disciplina nazionale in materia e le previsioni del regolamento (UE) n. 139/2004, applicato dalla Commissione europea per la valutazione delle concentrazioni rilevanti a livello dell’Unione.
Tornando all’aggiornamento dei criteri, si segnala che questi stabiliscono ora che per fatturato ai fini dell’applicazione del divieto di interlocking si intende, per le banche e gli altri intermediari finanziari, la somma delle seguenti voci di provento, al netto, se del caso, dell’imposta sul valore aggiunto e di altre imposte direttamente associate ai suddetti proventi, risultante dall’ultimo bilancio approvato:
Come in precedenza chiarito dalle tre autorità di vigilanza, il divieto di interlocking si applica solo se il fatturato di entrambi gli intermediari dove il soggetto interessato ricopre o intende ricoprire una carica oltrepassa la soglia di rilevanza sopra indicata e, ovviamente, se gli intermediari svolgono attività in tutto o in parte in concorrenza tra di loro.
Le modifiche che precedono rilevano per le cariche assunte o rinnovate dopo il 16 febbraio 2024.
Il testo integrale dell’aggiornamento è reperibile al seguente indirizzo: Banca d'Italia - Aggiornamento dei Criteri per l'applicazione del divieto di interlocking nel settore finanziario - 16 febbraio 2024 (bancaditalia.it).
All’indomani della pubblicazione, ad aprile 2022, delle Aspettative di Vigilanza (le “Aspettative”) volte a promuovere l’incorporazione della valutazione dei rischi climatici e ambientali (“rischi C&A”), la Banca d’Italia ha effettuato un’indagine tematica partecipando, con un campione di 21 banche Less Significant (“LSI”), alla thematic review della BCE e, contestualmente, somministrando un questionario di autovalutazione a un campione di n. 86 intermediari non bancari.
La ricognizione ha evidenziato, al netto di alcune positive eccezioni, un basso grado di allineamento del campione osservato alle Aspettative di Vigilanza ma, al contempo, una crescente consapevolezza dell’importanza che la tematica riveste per la sostenibilità prospettica dei modelli di business.
In esito all’indagine condotta sulle LSI, il 24 novembre 2022 la Banca d’Italia ha pubblicato sul proprio sito internet una comunicazione al sistema delle LSI e un report – inclusivo di un compendio di “buone prassi” – per riepilogare le principali evidenze della thematic review. In tale occasione, a tutte le LSI è stato richiesto di adottare appropriati piani di azione volti a definire, per il triennio 2023-2025, un percorso di progressiva integrazione dei rischi C&A nella operatività aziendale, in linea con le Aspettative di Vigilanza. Gli intermediari coinvolti nella rilevazione hanno quindi trasmesso i relativi piani entro il 31 gennaio 2023, mentre le restanti LSI entro il 31 marzo 2023.
Inoltre, con comunicazione del 27 dicembre 2022, pubblicata il 10 gennaio 2023, la Banca d’Italia ha altresì condiviso con l’industria finanziaria le risultanze della thematic review condotta sugli intermediari non bancari, chiedendo agli stessi di trasmettere, entro il 31 marzo 2023, un piano di azione in cui rappresentare gli interventi programmati per garantire un graduale allineamento delle prassi aziendali alle Aspettative di Vigilanza entro il 2025. Anche questi piani sono stati trasmessi entro il 31 marzo 2023.
Le risultanze delle analisi condotte sui Piani delle LSI e degli intermediari non finanziari sono state condivise durante due tavole rotonde organizzate rispettivamente con il settore bancario e con l’ABI (7 settembre 2023) e con il settore finanziario e le associazioni di categoria (8 settembre 2023).
Le risultanze sono state quindi pubblicate, in data 28 dicembre 2023, sul sito internet dell’Autorità. In particolare, sono stati pubblicati i seguenti documenti:
Nel prosieguo verranno analizzati i contenuti dei documenti.
Le analisi hanno permesso di osservare come, nonostante i progressi dell’ultimo anno, le LSI continuano ad esprimere un livello complessivamente basso di allineamento alle Aspettative di Vigilanza, in quanto l’attuazione della maggior parte delle progettualità sul tema ESG deve essere ancora avviato o è in una fase preliminare. In linea generale, nei piani di azione, sono censite iniziative volte a realizzare gran parte dei fattori abilitanti individuati nelle Aspettative, con la definizione di livelli di priorità coerenti. Tuttavia, in quasi nessun piano risultano indicate le risorse umane e gli investimenti necessari per l’attuazione delle misure programmate.
Con riferimento alle singole aree, il documento evidenzia diversi elementi di incertezza. In particolare:
Governance e organizzazione: quasi tutte le LSI hanno incluso i rischi C&A nello spettro delle competenze e responsabilità degli Organi sociali e gli interventi organizzativi sono in una fase di sviluppo promettente. Sono stati invece ravvisati elementi di incertezza nella ridefinizione del perimetro delle attività delle funzioni di controllo, nonché nell’integrazione, ancora in una fase iniziale, dei fattori ESG nelle politiche di remunerazione (con definizione di KPI) e nel sistema di reporting agli organi sociali.
Modello di business e strategia: le banche convergono nel considerare la riqualificazione dell’offerta commerciale con prodotti e servizi “green” ma nella maggior parte dei casi le iniziative previste non hanno ancora raggiunto un sufficiente livello di concretezza e non sono associate all’individuazione di KPI connessi ad obiettivi di sostenibilità. Inoltre, risulta contenuto il numero di LSI che ha formalizzato un piano di Net-zero emission con obiettivi di lungo termine.
Basi dati e sistema di gestione dei rischi: risultano ancora assenti o generiche le iniziative volte a definire efficaci presidi per acquisire piena consapevolezza sugli score ESG delle controparti elaborati dai data providers esterni . Inoltre, non sono adeguatamente documentati nei piani i fabbisogni informativi e le necessità di sviluppo informatico, gli obiettivi intermedi e le fattibilità degli interventi di adeguamento necessari. L’inclusione di Key Risk Indicators (KRI) nei Risk Appetite Framework (RAF) aziendali è ancora poco diffusa. Le analisi di materialità sono per lo più di natura qualitativa e basate in prima battuta sul rischio di credito. Si osservano, inoltre, tempistiche eccessivamente lunghe con riferimento all’inclusione dei fattori C&A nei processi creditizi (concessione, monitoraggio, valutazione delle garanzie). Il profilo della liquidità è poco attenzionato e l’integrazione dei documenti ICAAP, ILAAP e del RAF continua ad essere in uno stadio preliminare.
Disclosure: le iniziative finalizzare a comunicare al mercato le modalità di integrazione dei drivers di sostenibilità nella strategia aziendale, nell’organizzazione interna e nei meccanismi di gestione del rischio non hanno evidenziato particolari carenze.
Come già accennato, il documento espone le “buone prassi”, aggiornando e integrando quelle già contenute nel report sull’indagine tematica del 2022. Si analizzano di seguito le nuove prassi individuate:
Dovrebbero essere attivati percorsi formativi a beneficio delle aziende clienti, con l’obiettivo di sensibilizzarle sulle tematiche ESG e di offrire supporto e accompagnamento nel percorso di transizione.
I Piani dovrebbero prevedere un ampliamento delle responsabilità delle funzioni di controllo e un’integrazione dei relativi piani annuali di attività con verifiche ad hoc sui rischi C&A (ad esempio le verifiche dovrebbero avere ad oggetto il grado di allineamento al SFDR, la coerenza tra il profilo MiFID del cliente e i prodotti offerti, l’adeguatezza delle politiche di remunerazione ai rischi e fattori ESG)
Le Policy di remunerazione per l'anno 2023 dovrebbero includere obiettivi di sostenibilità quantitativi per i Vertici esecutivi e i risk takers, con pesi differenziati in base ai beneficiari e in coerenza con i Key Performance Indicators (KPI) definiti nei Piani strategici (es. indicatori da utilizzare: riduzione delle emissioni di CO2 della banca; attivazione di prodotti green; ottenimento della certificazione ambientale ISO 14001;
ecc.).
Le LSI dovrebbero comunicare esternamente le iniziative sostenibili e formalizzare internamente, nell’ambito delle policy, le linee guida tese a misurare e mitigare l'impatto ambientale. Ad esempio, dovrebbero essere svolte valutazioni secondo il Green House GHG Protocol (Scope 1, 2 e 3), interventi compensativi come la riqualificazione di parchi nelle aree operative delle LSI, l'orientamento al green procurement con una classificazione ESG dei fornitori, l'implementazione di una policy sulla mobilità aziendale, volta a proporre nuovi stili di vita e di trasporto, incoraggiamento di un orientamento paperless, impiego di energie rinnovazioni e interventi di efficientamento energetico nelle sedi e filiali.
Le LSI dovrebbero formalizzare un piano di Net-zero emissions, con l'adesione a iniziative internazionali come la Net Zero Banking Alliance. L'obiettivo è costruire un portafoglio a zero emissioni nette entro il 2050, inclusa l'implementazione di misure di compensazione. In tale contesto, dovrebbero essere definiti target di breve, medio e lungo periodo per le emissioni nei settori chiave, come le automotive, con un monitoraggio periodico delle emissioni finanziate e dei target Net Zero, affinando la metodologia di misurazione nel tempo (es. semestrale).
Le LSI dovrebbero prevedere l’approvazione di un piano di sviluppo sostenibile come documento autonomo, al fine di integrare tematiche ESG nella gestione dei rischi, specialmente nelle politiche di concessione del credito, comprese le condizioni di pricing. Ad esempio, è possibile definire gli obiettivi del piano facendo riferimento alla metodologia Benefit Impact Assessment (BIA). I piani dovrebbero essere costantemente monitorati, anche attraverso un aggiornamento del punteggio BIA, e presentati al Comitato Endoconsiliare per la Responsabilità Sociale. Alcuni obiettivi del piano potrebbero essere inclusi nel sistema incentivante per manager e dipendenti.
Le LSI dovrebbero prevedere un aggiornamento del Regolamento del processo strategico con l'inclusione di obiettivi di sostenibilità ambientale (KPI) derivanti dalle analisi di materialità. Nella valutazione delle iniziative da intraprendere dovrebbero essere seguite due direttive: una "diretta" focalizzata sull'organizzazione e le attività operative, e una "indiretta" relativa all'offerta di prodotti e servizi bancari e di investimento. Questa autovalutazione dovrebbe orientare la creazione di una "Policy ESG", la formazione di gruppi di lavoro dedicati alle tematiche ESG e l'aggiornamento dei principali processi e policy aziendali.
È necessario integrare nei piani industriali e nelle politiche di remunerazione obiettivi quantitativi ESG, quali ad esempio: riduzione dell’impronta carbonica dell’azienda, anche nell’ottica di azzeramento delle emissioni; ritorno sociale dell’investimento; ammontare di emissioni di gas-serra finanziate; ecc.
Dovrebbe essere definito un approccio strutturato e documentato per valutare l'esposizione ai rischi C&A, pur tenendo conto degli attuali data gap. A titolo esemplificativo, potrebbe essere adottato l'approccio definito dall'IPCC, considerando pericolosità, esposizione e vulnerabilità come driver chiave.
È opportuno formalizzare una policy di ESG data governance e data quality al fine di garantire la robustezza e l’integrità dei dati ottenuti dai fornitori terzi. Quale ulteriore presidio si può valutare la partecipazione degli esponenti bancari a iniziative formative organizzate dagli stessi providers. Inoltre, sarebbe opportuno individuare un organigramma aziendale che preveda una o più figure per valutare la qualità dei dati ricevuti, come un data protection officer o referenti per specifiche aree.
Sarebbe opportuno prevedere la partecipazione attiva dell'outsourcer informatico al gruppo di lavoro per implementare il piano d'azione. Si suggeriscono anche collaborazioni tra banche per potenziare la forza contrattuale e orientare i providers informatici, accelerando l'evoluzione dei sistemi e l'arricchimento del patrimonio informativo. Esempi di iniziative IT da porre in essere sono: (i) l'integrazione di fattori ESG nel Data lake e nei processi aziendali; (ii) con particolare attenzione alle soluzioni per la gestione del credito, la disponibilità online degli scores ESG, l’integrazione dei questionari qualitativi e del Climate Risk Score fornito dai data providers nelle pratiche di fido, il reperimento della certificazione energetica e delle informazioni relative al rischio fisico degli immobili posti a garanzia (preferendo tool di scoring proprietari già integrati nei sistemi informativi); (iii) adozione di soluzioni cloud per acquisire, tracciare e utilizzare i dati ESG.
Sarebbe opportuno introdurre, nelle policy creditizie, la definizione di "prestiti sostenibili" basati su criteri ambientali, sociali e di governance. Sarebbe inoltre opportuno definire liste di esclusione e limiti per settori o controparti esposte ai fattori ESG, prevedendo procedure rafforzate per le controparti più rischiose anche al fine di garantire una gestione adeguata delle tematiche ESG in base alla rilevanza delle operazioni o dei clienti.
Si dovrebbe procedere con la mappatura del portafoglio aziendale per valutare la resilienza delle imprese al debito, considerando il rischio di transizione e il rischio fisico legato ai cambiamenti climatici. In base a scenari quali "Hot House World," "Orderly," e "Disorderly," si dovrebbe stimare il livello delle emissioni di scope 1 utilizzando medie settoriali. Si dovrebbero inoltre valutare gli impatti dei principali eventi climatici sulle imprese e sulle garanzie relative ai finanziamenti ipotecari, con progetti in corso per valutare la rischiosità del portafoglio factoring legato alla pubblica amministrazione basandosi sulla localizzazione geografica dei debitori pubblici. A livello contabile, dovrebbero essere sviluppate metodologie integrate per i fattori C&A, con analisi differenziata degli scenari di stress per paese al fine di stimare le probabilità di default.
Sarebbe opportuno adottare un framework di "collateral evaluation" che si evidenzia attraverso diverse buone prassi, come l'integrazione delle informazioni sugli immobili garantiti con gli eventi catastrofali delle polizze assicurative, il rafforzamento dei processi di perizia con elementi ESG e l'analisi di sensitività considerando i rischi C&A. Un ulteriore esempio è l'inclusione della valutazione degli ESG factors in fase di approvazione e monitoraggio del prestito, con KPI legati all'efficienza energetica e alle emissioni. In caso di superamento delle soglie previste, si dovrebbe attivare un'escalation all'Unità responsabile della sostenibilità per ulteriori controlli e un parere tecnico incluso nella pratica di fido.
I piani di continuità operativa dovrebbero essere aggiornati periodicamente, attraverso l'analisi dell'esposizione ai rischi fisici come terremoti, alluvioni e altri eventi estremi. Le sedi operative dovrebbero essere georeferenziate con livelli di rischio basati su dati pubblici, estendendo le valutazioni anche ai fornitori chiave, principalmente quelli IT. Le contromisure dovrebbero includere la creazione di siti IT alternativi, soluzioni cloud e la facilitazione del lavoro remoto per dipendenti, oltre all'accesso online per clienti in caso di danneggiamenti alle sedi.
Le LSI dovrebbero condurre un’indagine sulle aspettative degli stakeholders in ambito ESG e sulla percezione che questi ultimi hanno sull’attenzione ai temi di sostenibilità. Le indagini possono essere svolte mediante la somministrazione di questionari ai soci, clienti, istituzioni, fornitori, rappresentanti delle comunità in cui le banche operano maggiormente.
In previsione delle future disposizioni normative, dovrebbero essere implementati processi specifici di due diligence di sostenibilità per gli stakeholders esterni, con focus sui fornitori. Questi processi dovrebbero analizzare aspetti organizzativi e documentali, come l'esistenza di politiche, procedure, responsabilità attribuite e sistemi di controllo interni, oltre all'utilizzo di materiali a basso impatto ambientale. I risultati di tali valutazioni dovrebbero essere utilizzati come base per la definizione di politiche di green procurement, finalizzate a integrare i criteri di selezione dei fornitori con valutazioni sulla loro sensibilità ai temi ESG.
Nel prossimo esercizio ILAAP e nell'aggiornamento del RAF aziendale ci si aspetta che siano formalizzare le seguenti buone prassi: (i) analisi quantitative di materialità tramite una mappatura geografica dei correntisti rispetto ai rischi idrogeologici; (ii) analisi di sensitivity e stress test climatici sugli indicatori regolamentari di liquidità e sulla raccolta connessi a specifici eventi di rischio fisico (es.: inondazioni), facendo riferimento, ad esempio, alle evidenze osservate in occasione di eventi sismici, alluvioni e nel periodo pandemico; (iii) stima di potenziali vulnerabilità sulle riserve di liquidità come effetto indiretto della manifestazione degli impatti dei fattori ESG sui rischi di credito, operativo – anche connesso a fenomeni di greenwashing – e di mercato; (iv) valutazione degli effetti di un limitato accesso al funding BCE collegati a una scarsa disponibilità di collaterale green adeguato, in ottica di allineamento al nuovo collateral framework annunciato dalla BCE nel luglio 2022.
Anche con specifico riferimento agli intermediari non bancari, le analisi hanno mostrato una generale consapevolezza della crescente rilevanza strategica ed operativa dei rischi C&A per la sostenibilità del modello di business. La maggioranza dei piani, tuttavia, presenta ampi margini di miglioramento principalmente dovuti ai seguenti motivi:
Si riportano di seguito, per ciascuna area individuata nelle Aspettative di vigilanza, i principali elementi di debolezza emersi dall’analisi dei piani di azione e le buone prassi suggerite dall’Autorità di Vigilanza
Nell’approccio alla pianificazione strategica, fatta eccezione per i gestori, i piani degli altri intermediari hanno mostrato scarsa considerazione negli interventi relativi all’offerta commerciale ESG. Inoltre, sono stati registrati ritardi nell’adozione di procedure formali per la valutazione della materialità, per lo svolgimento di analisi di contesto e per la definizione di obiettivi strategici di sostenibilità accompagnati da key performance indicators (KPI).
L’Autorità di vigilanza ha particolarmente apprezzato la conduzione, da parte di diversi intermediari, di un’analisi dei principali riferimenti istituzionali e normativi, a livello nazionale e internazionale, nonché delle principali best practices di settore. Ancora una volta ha sottolineato come sia imprescindibile condurre l’analisi di materialità. Una modalità efficace di conduzione, secondo l’Autorità, si articolata nelle seguenti fasi: 1) individuzazione degli stakeholders interni ed esterni rilevanti per l’intermediario; 2) definizione dell’universo dei temi di sostenibilità potenzialmente rilevanti; 3) prioritizzazione dei temi materiali; 4) costruzione della matrice di materialità; 5) individuazione degli impatti e dei rischi significativi connessi ai temi materiali.
Di fondamentale importanza anche la pianificazione di obiettivi strategici tramite l’individuazione di target di sostenibilità misurabili: da un lato l’introduzione di indicatori finalizzati a monitorare la riduzione e l’impatto aziendale sull’ambiente; dall’altro, l’inserimento di KPI riconducibili all’offerta commerciale. È stata molto apprezzata l’adesione alla Net Zero Management Initiative (NZAMI) e la previsione di una verifica periodica volta ad accertare il grado di coerenza/allineamento della propria offerta commerciale rispetto alla Tassonomia UE. L’Autorità
suggerisce altresì di procedere alla revisione del regolamento interno in merito ai nuovi prodotti, prevedendo che il processo di approvazione degli stessi includa anche una valutazione di sostenibilità ambientale e sociale. I gestori più attenti hanno previsto l’adozione di politiche di elusione, politiche di engagement e la valutazione del profilo di sostenibilità degli investimenti, da applicarsi a tutti i fondi attivi già gestiti.
Le analisi hanno mostrato come solo la metà degli intermediari ha menzionato nei piani soluzioni organizzative e di processo in grado di agire positivamente sul livello di efficienza energetica, quali ad esempio la più marcata digitalizzazione dei processi (e la contestuale riduzione dei documenti cartacei) e/o l’incentivazione dello smart working e della mobilità sostenibile (es. auto aziendali ibride o elettriche).
intermediari ha menzionato nei piani soluzioni organizzative e di processo in grado di agire positivamente sul livello di efficienza energetica, quali ad esempio la più marcata digitalizzazione dei processi (e la contestuale riduzione dei documenti cartacei) e/o l’incentivazione dello smart working e della mobilità sostenibile (es. auto aziendali ibride o elettriche). A prescindere dal modello organizzativo adottato (le società di grandi dimensioni hanno istituito una specifica
struttura, quelle meno complesse hanno nominato un responsabile ESG), è considerata una buona prassi l’aggiornamento della Relazione sulla struttura organizzativa conseguente alla modifica del proprio assetto organizzativo e procedurale.
I percorsi di formazione dovrebbero essere strutturati annualmente in due fasi: l’erogazione di corsi standard e generalisti per tutto il personale e corsi specifici tailor made sulle attività svolte dai singoli dipendenti. Quanto alle funzioni di controllo, è considerata buona prassi incaricare la compliance di: i) mappare la normativa di settore; ii) verificare nel continuo la conformità delle attività aziendali; iii) monitorare la discosure sui prodotti “green”; iv) svolgere controlli sulle certificazioni di sostenibilità acquisite dall’intermediari. Alla Funzione di Risk Management, invece, deve essere demandata l’attività di identificazione, misurazione e monitoraggio dei rischi C&A con l’individuazione dei loro riflessi sui rischi finanziari tradizionali. Sia la Compliance sia il Risk Management dovrebbero essere coinvolti nel comitato di sostenibilità/ESG se istituito.
Quanto all’Internal Audit, invece, lo stesso dovrebbe adottare un approccio integrato e valutare le aree di rischio ESG nel ciclo di audit ordinario, anche prevedendo audit specifici su tali tematiche.
Ancora, per quanto concerne la politica di remunerazione e incentivazione la migliore prassi è stata individuata nella possibile introduzione di bonus legati al contributo dei singoli dipendenti al raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità aziendale oppure al raggiungimento di competenze professionali in materia.
Infine, per quanto riguarda le soluzioni atte a migliorare la propria efficienza energetica, sono state registrate diverse iniziative tra cui: utilizzo di energia rinnovabile, contenimento dell’uso della carta e della plastica, riciclo dei rifiuti, monitoraggio dell’emissione degli edifici aziendali, transizione verso auto ibride ed elettriche e stipula di convenzioni di car sharing o monopattini, riduzione del numero di server al fine di contenere le emissioni di CO2
Si tratta dell’area che, secondo l’Autorità di vigilanza, presenta i ritardi maggiori. Innanzitutto, è stato rilevato come le iniziative previste nei piani di azione siano poco dettagliate e solo un numero ridotto di tali iniziative risultano già avviate. Sono stati altresì registrati importanti ritardi nella mappatura degli eventi di rischio C&A che potrebbero manifestarsi e dei conseguenti effetti sui diversi profili di rischio prudenziali. Inoltre, le modalità di conduzione della mappatura sono spesso descritte in modo generico, limitandosi a menzionare il censimento degli impatti che i rischi in oggetto potrebbero generare sui rischi tradizionali. Ancora, è emersa un’importante debolezza relativamente alla data governance: le iniziative pianificate per valutare la qualità, l’attendibilità e l’accuratezza delle informazioni acquisite da fonti esterne sono poche e generiche.
Ancora, buona parte degli intermediari soggetti alla redazione del report ICAAP ha programmato di integrare il documento con valutazioni sui rischi C&A quali possibili drivers; tuttavia, le iniziative sono descritte in maniera generica, senza che vengano illustrati KPI. Quanto alla considerazione dei rischi climatici e ambientali come drivers dei tradizionali rischi finanziari, si registrano diversi ritardi nell’integrazione del rischio del credito, di mercato e di liquidità. Con particolare riferimento a quest’ultimo rischio, la maggior parte degli intermediari ha rappresentato l’assenza di impatti rilevanti e diretti dei fattori ESG sul rischio di liquidità, con conseguente mancata pianificazione di iniziative in tale ambito. Nei rari casi in cui sono stati previsti specifici interventi, la descrizione fornita appare generalmente poco dettagliata
È opportuno formalizzare una specifica policy ovvero a inserire nelle regolamentazioni interne di Risk management le modalità di gestione dei rischi C&A e formalizzare altresì la mappatura degli eventi che potrebbero manifestarsi per effetto dei rischi C&A (fisici e di transizione). In generale, è considerata una buona prassi la conduzione di un’analisi di rischio svolta tanto sulla propria vulnerabilità quanto su quella della clientela ovvero dei patrimoni gestiti.
L’integrazione del Risk Appetite Framework (RAF) è stata pianificata da alcuni intermediari soggetti alla relativa regolamentazione, introducendo, a scopo di monitoraggio, alcuni indicatori (ad esempio un KPI per verificare nel continuo la propria esposizione ai settori a più alto rischio ambientale, prevedendo, in caso di superamento di soglie prestabilite, di condurre specifici approfondimenti per poi intraprendere adeguate azioni di mitigazione).
Nei casi più virtuosi vengono svolti periodici controlli per garantire l’integrità dei dati nonché incontri periodici di confronto con i diversi fornitori perché questi possano adeguare l’estensione e la qualità dei dati per rispondere meglio alle esigenze dei committenti. Per quanto riguarda la gestione dei potenziali impatti dei rischi climatici sui portafogli, negli approcci più avanzati, la definizione di meccanismi di escalation contribuisce all’efficace funzionamento del sistema dei limiti.
Oltre alla previsione di un aggiornamento della mappatura dei rischi ESG su base annuale, i piani più avanzati hanno
riferito anche di attività di backtesting a supporto delle valutazioni e di un aggiornamento semestrale del Piano ESG, volto a colmare eventuali lacune o ritardi nell’attuazione dello stesso.
Nell’ambito della concessione del credito, gli intermediari sono tenuti a formalizzare criteri operativi di natura quali-quantitativa, in base ai quali distinguere settori di attività economica e singoli prenditori sulla base della loro esposizione ai rischi C&A (es tramite le c.d. mappe di calore). Inoltre, per i clienti associati a rischi C&A più elevati, sarà opportuno un’analisi approfondita del modello imprenditoriale avendo in considerazione impatti attuali e/o prospettici delle politiche di regolamentazione.
L’integrazione dei fattori climatici e ambientali nell’ambito del rischio di mercato potrebbe comportare l’aggiornamento delle politiche di investimento, ad esempio tramite la compilazione di una lista di settori meno sostenibili, nei quali l’intermediario decide di limitare e/o ridurre l’esposizione (i.e. phasing out) sempre tenendo conto dei rischi di minore diversificazione che le strategie di esclusione portano con sé. Nell’ambito del risparmio gestito, invece, gli intermediari integrano il processo di investimento definendo i criteri per tenere conto dei rischi C&A e individuando le strategie di selezione degli investimenti più appropriate in funzione degli obiettivi di gestione perseguiti con i diversi prodotti (strategie cd. best in class, adozione di benchmark climatici, liste di esclusione di specifici emittenti/settori, ecc.).
Gli intermediari dovrebbero tenere conto del possibile impatto avverso del rischio fisico sulla continuità operativa che potrebbe subire interruzioni a causa di danni materiali a immobili, filiali e centri di elaborazione dati a seguito di eventi climatici e ambientali estremi. Inoltre, l’evoluzione della sensibilità dei consumatori riguardo ai temi climatici può comportare rischi reputazionali e di responsabilità legale per gli intermediari a seguito di finanziamenti di attività controverse dal punto di vista ambientale. L’intermediario può altresì esporsi a un rischio reputazionale nel caso in cui gli stakeholder avvertano che i temi di sostenibilità sono promossi esclusivamente a fini di marketing, senza la concreta implementazione di azioni volte a sostenere la transizione ecologica.
Per gli intermediari tenuti alla sua redazione, i rischi C&A dovranno essere integrati nell’ILAAP; diversamente, dovranno essere considerati nell’ICAAP o in altra analoga documentazione tra quelle incluse negli obblighi di reporting a cui lo specifico intermediario è soggetto.
Gli intermediari soggetti all’ SFDR hanno per lo più già definito le procedure e realizzato le infrastrutture necessarie, in particolare aggiornando i propri siti web, la documentazione di offerta e l’informativa periodica sui prodotti. L’Autorità ha altresì apprezzato l’iniziativa di pubblicare sul sito web una relazione sintetica che illustri: i) i principi ispiratori della società e delle milestones raggiunte e previste in attuazione degli stessi; ii) i criteri di rendicontazione utilizzati per valutare l’esposizione al rischio a fattori C&A e gli indicatori di performance utilizzati per le altre questioni di sostenibilità. Altra buona prassi è l’inclusione delle valutazioni qualitative in tema ESG nell’informativa di terzo pilastro. Apprezzata è anche la redazione di un bilancio di sostenibilità, in cui tra l'altro è descritta la responsabilità ambientale dell'intermediario, anche nell’ottica di accrescere la fiducia degli stakeholders.
Nell’ambito del documento in oggetto, l’Autorità sottolinea come i fattori ESG e, nello specifico, i rischi climatici possono avere un impatto pervasivo su vari aspetti di bilancio; in particolare, per gli intermediari bancari e finanziari è ragionevole attendersi che i principali impatti siano riconducibili a tre diversi aspetti:
1) La classificazione e valutazione degli strumenti finanziari
Viene evidenziata l'evoluzione di forme di finanziamento che includono clausole legate a obiettivi di sostenibilità ambientale e come lo IASB sta rispondendo alle richieste di chiarimenti sulla valutazione di tali clausole nel contesto dell'IFRS 9. Nel marzo 2023, lo IASB ha proposto un aggiornamento al framework dell’IFRS 9, consentendo agli strumenti finanziari con caratteristiche ESG di superare il test SPPI e di essere valutati al costo ammortizzato o al fair value. La consultazione pubblica sull'Exposure Draft si è conclusa a luglio 2023 ma gli emendamenti finali non sono ancora stati pubblicati.
2) La stima delle perdite attese
I rischi climatici, sia fisici che di transizione, influenzano l'esposizione al rischio di credito degli intermediari, richiedendo modifiche ai modelli di valutazione delle perdite attese secondo l'IFRS 9. Vengono analizzate le implicazioni sui vari parametri, come la Probability of Default (PD), la Loss Given Default (LGD), e il rischio di concentrazione, nonché la necessità di incorporare forward-looking information e fare aggiustamenti ai modelli per riflettere adeguatamente gli impatti del cambiamento climatico.
3) La valutazione del fair value degli strumenti finanziari.
L'IFRS 13 richiede di considerare i rischi climatici nella stima del fair value di attività e passività, con implicazioni sulla valutazione delle partecipazioni azionarie, sul credit value adjustment (CVA) degli strumenti derivati e sulla classificazione e divulgazione di strumenti finanziari secondo la gerarchia del fair value prevista dall'IFRS 13.
Per consultare il testo integrale dei documenti pubblicati dall’Autorità, cliccare qui.
Il 9 gennaio 2024 la Banca d’Italia ha pubblicato una nota di chiarimenti in relazione al Provvedimento del 1° agosto 2023 (di seguito il “Provvedimento”) di recepimento degli Orientamenti EBA (EBA/GL/2022/05) su politiche e procedure relative alla gestione della conformità e al ruolo e alle responsabilità del Responsabile Antiriciclaggio, che aggiorna le disposizioni di Banca d’Italia del 26 marzo 2019 in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l’utilizzo degli intermediari a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.
I chiarimenti riguardano i seguenti temi:
In relazione al punto 1, la Banca d’Italia specifica che:
In relazione al punto 2, la Banca d’Italia specifica che:
In relazione al punto 3, la Banca d’Italia specifica che:
In relazione al punto 4, la Banca d’Italia specifica che:
In relazione al punto 5, la Banca d’Italia specifica che:
Per consultare il testo integrale della Nota di chiarimenti, cliccare qui.
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