Lo scorso 30 settembre 2025 è stato presentato alla Camera dei Deputati il Progetto di riforma (A.C. 2632) della parte generale e sostanziale del D.Lgs. n. 231/2001, ovvero della Disciplina della responsabilità amministrativa – d’ora in avanti “da reato” – delle società.
La Proposta ricerca un equilibrio tra certezza e prevedibilità del diritto, da un lato, ed efficienza e responsabilizzazione degli Enti, dall’altro lato.
Punta inoltre a dare centralità alla tassatività della colpa di organizzazione, alla specifica definizione dei criteri (soggettivi ed oggettivi) di imputazione, ad un maggiormente dettagliato contenuto dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo e, infine, ad una più esaustiva definizione del ruolo dell’Organismo di Vigilanza.
Ancora la Riforma è rivolta verso un più evoluto “sistema premiale” sotto il profilo dell’adeguatezza del proprio sistema di compliance ed interviene anche sull’istituto dell’estinzione dell’illecito dell’Ente per prescrizione.
Lo scorso 17 settembre 2025 è stato approvato dal Senato il Disegno di Legge in materia di Intelligenza Artificiale diretto ad adottare nell’Ordinamento interno le disposizioni del Regolamento UE 2024/1689 sull’Intelligenza Artificiale.
Il provvedimento normativo (di seguito, “Legge in materia di IA”) – che è ancora in attesa di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale – ha notevoli impatti sulla disciplina di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e così sugli Enti che hanno adottato Modelli Organizzativi ai sensi della disciplina della responsabilità amministrativa degli Enti.
La Giurisprudenza di Legittimità e di Merito censurano alcune prassi applicative della Normativa 231/2001, facendone emergere le gravi carenze sotto molteplici profili: dalla Mappatura dei Rischi allo stesso Modello Organizzativo e financo all’Organismo di Vigilanza.
Con la presente newsletter si propone una sintetica rassegna dei più rilevanti e recenti arresti giurisprudenziali utili, da un lato, a comprendere quali pratiche inadeguate determinano una colpa di organizzazione dell’Ente, con sua conseguente responsabilità amministrativa; dall’altro lato, a fornire indispensabili indicazioni per rispondere positivamente al vaglio giudiziario.
Con Provvedimento del 10 Gennaio 2025, n. 5320, l’Agenzia delle Entrate ha pubblicato l’“Approvazione delle linee guida per la redazione del documento che disciplina il sistema di rilevazione, gestione e controllo del rischio fiscale (c.d. Tax Compliance Model – TCM) e per la certificazione del sistema” e relativi allegati.
Con tali Linee Guida, l’Agenzia delle Entrate ha evidenziato la necessità di integrare il Tax Control Framework (TCF) con i rischi mappati e presidiati ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.
La Corte di Cassazione Penale, Sezione VI, con la Sentenza n. 4535/2025 ha chiarito - ai fini dell’applicabilità dell’esimente ex art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 - quali sono le caratteristiche per ritenere che un Modello 231 sia efficace, nonché le condizioni in presenza delle quali lo svolgimento delle funzioni dell’Organismo di Vigilanza sia considerato effettivo.
Infine, una recente sentenza della Cassazione Civile, Sezione Lavoro (n. 1880/20259) ha ribadito i limiti di applicabilità del canale di segnalazione whistleblowing, chiarendo che lo stesso non può essere utilizzato per “denunce personali” ovvero per questioni concernenti contestazioni o rivendicazioni inerenti a rapporti di lavoro.
In data 07.02.2023 il Ministero della Giustizia ha istituito un tavolo tecnico per la revisione della Disciplina in materia di Responsabilità Amministrativa degli Enti, prevista dal Decreto Legislativo 8 Giugno 2001, n. 231, avviando successivamente un ciclo di audizioni con Associazioni, Ordini professionali, accademici ed esperti del “settore”.
Le ragioni sottese alla revisione della Normativa risiedono – in primo luogo – nel profondo mutamento del contesto giuridico ed economico in cui la stessa da sempre si colloca.
Inoltre si è definitivamente preso atto della necessità di conferire effettiva e concreta natura premiale all’adozione di un adeguato ed idoneo Modello Organizzativo, al fine di ribadirne la centralità originariamente assegnatagli da parte della Normativa in esame, nonché di riacquisire la fiducia in esso riposta da parte delle Imprese.
In tale contesto, la riforma è apparsa assolutamente urgente ed indispensabile.
La presente Newsletter illustra le principali proposte di modifica finalmente contenute nel Progetto di riforma e segnatamente:
Il D.Lgs. n. 125/2024 ha recepito la Direttiva 2022/2464/EU, meglio nota come Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), introducendo obblighi di rendicontazione più stringenti, finalizzati a promuovere la trasparenza sugli impatti ambientali, sociali e di governance (ESG) delle attività degli Enti.
Le nuove disposizioni si applicano, progressivamente, a partire dal 1° Gennaio 2025 per le società quotate, banche ed assicurazioni di grandi dimensioni, per poi estendersi, dal 1° Gennaio 2026, alle imprese di grandi dimensioni non quotate, dal 1° Gennaio 2027 alle PMI quotate ed infine, dal 1° Gennaio 2029, alle imprese figlie di società madri extra-UE.
Tali novità normative comportano un significativo impatto sulle società che hanno adottato i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001. In particolare, i criteri ESG (Environmental, Social e Governance), essendo strettamente correlati ad alcuni reati presupposto previsti dalla normativa 231/2001, richiedono di essere integrati nei Modelli stessi, al fine di prevenire tali illeciti.
Le società dovranno quindi (i) adottare strumenti di raccolta dati, (ii) redigere la Rendicontazione di sostenibilità, (iii) implementare assetti di governance adeguati e, infine, (iv) integrare la sostenibilità nella propria strategia aziendale.
Inoltre, l’Organismo di Vigilanza, da parte sua, sarà chiamato a:
L’O.d.V. dovrà, altresì, redigere rapporti periodici per il C.d.A., promuovere la formazione del personale sui temi ESG ed assicurarsi che i Modelli 231/2001 siano costantemente aggiornati.
Si segnala, da ultimo, che in data 26 Febbraio 2025 la Commissione Europea ha presentato il c.d. “Pacchetto Omnibus”, ovverosia un insieme di proposte legislative volte a semplificare la predetta Normativa, riducendo il numero.
1. IL RECEPIMENTO DELLA DIRETTIVA CSRD
2. L’AMBITO DI APPLICAZIONE: TEMPISTICHE E DESTINATARI
3. I CRITERI ESG ED IL LORO RAPPORTO CON IL D.LGS. N. 231/2001
4. I NUOVI OBBLIGHI
4.1. ONERI PER GLI ENTI
4.2. ONERI PER GLI O.D.V.
5. CONCLUSIONI
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