1. Premessa
Con comunicazione del 7 maggio 2026 (di seguito, “Comunicazione”), la UIF ha richiamato l’attenzione degli operatori circa l’esigenza di assicurare il corretto adempimento degli obblighi introdotti, inter alia, dall’entrata in vigore del Decreto legislativo 211/2025 [1] (di seguito “Decreto”) relativo all’adozione di misure restrittive UE. Il Decreto attribuisce rilevanza penale alla violazione delle misure restrittive dell’Unione, rafforzando le conseguenze derivanti dalla mancata applicazione o elusione delle stesse.
La Comunicazione si rivolge a tutti i soggetti destinatari degli obblighi antiriciclaggio, tra cui banche, intermediari finanziari, professionisti, richiamando la necessità di rafforzare in maniera sostanziale i presidi già esistenti in materia di controlli AML/CTF e di
monitoraggio delle misure restrittive.
2. Nuove fattispecie di reato
Come anticipato in premessa, il Decreto recepisce nell’ordinamento nazionale le disposizioni cui alla Direttiva (UE) 2024/1226 che introducono un quadro normativo armonizzato in materia di reati e sanzioni connessi alla violazione delle misure restrittive dell’Unione europea.
In particolare, il Decreto ha introdotto nel codice penale nuove fattispecie di reato relative a:
Nei casi in cui le condotte di cui sopra riguardano fondi, risorse economiche, beni, servizi, operazioni o attività che hanno un valore inferiore a 10.000 euro, si applica una sanzione amministrativa.
La Comunicazione evidenzia che il nuovo quadro normativo richiede agli operatori un approccio maggiormente sostanziale ed orientato al rischio, intercettando eventuali violazioni di divieti e limitazioni imposti dalla normativa di riferimento.
3. Impatti operativi
I reati introdotti dal Decreto integrano ipotesi di attività criminose che, ove sussistano i presupposti previsti dall’articolo 35 del D.lgs. 231/2007 e dalle relative disposizioni attuative, possono determinare l’obbligo di effettuare una segnalazione di operazione sospetta (SOS).
Si chiarisce che l’obbligo di segnalazione è autonomo e distinto rispetto agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa relativi alle misure restrittive. La segnalazione deve fondarsi su un sospetto adeguatamente valutato e rappresentato.
Ai fini della valutazione del sospetto assumono rilievo diversi elementi, tra cui:
La UIF richiama quanto già chiarito nel Provvedimento UIF 18 dicembre 2025 [2], precisando che la mera omonimia non è di per sé sufficiente ai fini della segnalazione, qualora sia possibile escludere con ragionevole certezza, sulla base di tutti gli elementi disponibili, l’effettiva coincidenza con il soggetto inserito nelle liste. Gli elementi sia soggettivi sia oggettivi posti a fondamento del sospetto devono essere adeguatamente rappresentati all’interno della segnalazione.
Inoltre, si richiamano le analisi finanziarie svolte dalla UIF e da altre FIU estere da cui sono emerse alcune fattispecie, ritenute indicative di possibili anomalie e/o operatività a rischio. Di seguito, si riportano a titolo esemplificativo alcune di esse:
L’uso di tali strumenti sfrutta, infatti, la presenza di uno o più intermediari nei pagamenti, con l’obiettivo di evitare l’applicazione dei controlli rafforzati di adeguata verifica o di dissimulare l’origine o la destinazione dei flussi finanziari riconducibili a soggetti sanzionati.
Inoltre, la UIF precisa che è necessario prestare attenzione:
In tali contesti, la Comunicazione ribadisce che sono fondamentali le informazioni raccolte e le valutazioni effettuate nel momento di acquisizione della clientela e di adeguata verifica.
Ulteriori profili di anomalia possono anche riguardare le attività di importazione ed esportazione di beni di lusso, macchinari industriali ad alto contenuto tecnologico, inclusi beni che possono essere utilizzati per la produzione di armi di distruzioni di massa, soprattutto laddove vengono realizzate attraverso schemi di triangolazione o tramite il coinvolgimento di facilitatori ricorrenti.
4. Prossimi passi
Alla luce di quanto sopra rappresentato, tutti i destinatari sono tenuti a:
[1] Si rimanda al Decreto legislativo 30 dicembre 2025 n.211 recante attuazione della direttiva 2024/1226/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 aprile 2024, relativa alla definizione dei reati e delle sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell'Unione e che modifica la direttiva (UE) 2018/1673
https://www.gazzettaufficiale.it/eli/id/2026/01/09/26G00003/SG
[2] Cfr. Istruzioni-UIF-per-la-rilevazione-e-la-segnalazione-delle-operazioni-sospette.pdf
Il Governo, con il D. Lgs. 208/2025, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale lo scorso 8 gennaio 2026, ha modificato i requisiti e i criteri di idoneità che gli esponenti aziendali e i responsabili delle principali funzioni aziendali delle SIM, SGR, SICAV e SICAF italiane sono tenuti a soddisfare.
Si riportano di seguito le principali modifiche introdotte dal D. Lgs. 208/2025 all'articolo 13 TUF, che troveranno applicazione alle nomine successive alla data di entrata in vigore della relativa disciplina attuativa, la cui definizione è affidata al MEF.
1. Indipendenza di giudizio degli esponenti aziendali e disponibilità di tempo per lo svolgimento degli incarichi
Per gli esponenti aziendali di SIM, SGR, SICAV e SICAF, in aggiunta ai requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e ai criteri di competenza e correttezza, dovranno essere valutate l’indipendenza di giudizio e la disponibilità di tempo necessario all'efficace espletamento
dell’incarico (cfr. art. 13, comma 2, del TUF).
2. Onorabilità, competenza e correttezza: requisiti ex lege per i responsabili delle principali funzioni aziendali
Anche i responsabili delle principali funzioni aziendali di SIM, SGR, SICAV e SICAF dovranno essere in possesso, analogamente agli esponenti aziendali, del requisito di onorabilità, nonché dei criteri di competenza e correttezza (art. 13, comma 4, TUF).
Rimane comunque rimessa al MEF, in sede attuativa, l'esatta individuazione dei soggetti interessati.
Si segnala che, in ambito bancario, il MEF, con il D.M. 169/2020, ha identificato come soggetti interessati i responsabili delle funzioni di controllo, nonché, ove esistenti, il dirigente preposto alla gestione finanziaria della società (Chief Financial Officer - CFO) e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, se diverso dal CFO, sebbene abbia poi circoscritto tale previsione solo a determinati destinatari di grandi dimensioni.
3. Accertamento dei requisiti e dei criteri: nuove competenze e tempistiche
In linea con quanto già previsto in ambito bancario e finanziario, il D. Lgs. 208/2025 riorganizza le competenze (i) in materia di accertamento dei requisiti e dei criteri di idoneità, nonché (ii) quelle relative all'adozione delle misure necessarie a colmare eventuali lacune e, in caso di difetto di idoneità o di violazione dei limiti al cumulo degli incarichi, (iii) le competenze per la pronuncia di decadenza (art. 13, comma 5, TUF).
In particolare, viene previsto che la competenza spetti all’organo di appartenenza per quanto riguarda gli esponenti aziendali (risultano pertanto affidate al Consiglio di Amministrazione le verifiche relative agli Amministratori e al Collegio Sindacale le verifiche relative ai propri componenti); per i soggetti non appartenenti ad un organo, è invece competente l'organo che li ha nominati.
Rimane fermo l'obbligo per gli organi di amministrazione e controllo di valutare altresì la propria complessiva adeguatezza, nonché di documentare e motivare opportunamente il processo di analisi.
Le tempistiche secondo cui l'accertamento deve essere compiuto sono le seguenti:
(così Art. 13, comma 5-bis, TUF).
4. Attività di vigilanza sull'idoneità degli esponenti e dei responsabili delle principali funzioni aziendali dei soggetti abilitati di maggiore rilevanza
Specifici compiti di vigilanza sull'idoneità degli esponenti aziendali di SIM, SGR, SICAV e SICAF – anche nel corso del loro mandato – rimangono assegnati alla Banca d'Italia e alla Consob, secondo le rispettive competenze (art. 13 comma 6 TUF).
Le stesse Autorità sono altresì chiamate a valutare l'idoneità dei responsabili delle principali funzioni aziendali, per quanto solo in relazione ai "soggetti abilitati di maggiore rilevanza", la cui individuazione è pure rimessa al MEF.
Le Autorità di Vigilanza, per le valutazioni di competenza, dovranno sia tenere conto "delle informazioni acquisite sulla base della disciplina in materia di collaborazione tra autorità o tramite accesso alla banca dati centrale AML/CFT" sia dovranno aggiornare tali valutazioni "qualora sussistano motivi ragionevoli per sospettare che sia in corso o abbia avuto luogo un'operazione o un tentativo di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo o che sussista un rischio maggiore di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo collegato al soggetto abilitato" (così art. 13 TUF, comma 6 bis), in linea con quanto previsto dalla disciplina bancaria e dalla direttiva (UE) 2024/1619.
5. Prossimi passi
In ragione di quanto sopra, SIM, SGR, SICAV e SICAF dovranno, specie laddove gli organi sociali siano in scadenza con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, monitorare l’adozione da parte del MEF del decreto attuativo e capire se esso entrerà in vigore prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
A valle di questo occorrerà:
Banca d’Italia, con la Nota n. 48 dell’8 aprile 2025 e con la Nota n. 52 del 19 maggio 2025, ha dichiarato all’Autorità Bancaria Europea (European Banking Authority, EBA) l’intenzione di conformarsi ai seguenti Orientamenti (“Orientamenti EBA” ovvero “Orientamenti”) [1]:
1. Destinatari
Nelle Note 48 e 52 viene specificato che gli Orientamenti EBA in esame si applicano ai seguenti destinatari:
2. Data di applicazione
Gli Orientamenti EBA si applicano a partire dal 30 dicembre 2025.
3. Aspetti principali
Gli Orientamenti EBA in esame stabiliscono che gli istituti finanziari dovrebbero individuare e analizzare i settori della loro attività [2] che sono particolarmente vulnerabili o esposti a misure restrittive e all’elusione delle stesse.
Su tale base dovrebbero predisporre, attuare e mantenere aggiornati politiche, procedure e controlli atti a garantire una effettiva conformità ai regimi di misure restrittive.
4. Impatti sulla governance e operatività degli intermediari
Si riportano di seguito i principali impatti in termini di governance e operatività previsti dagli Orientamenti EBA.
Nomina del membro del personale di alto livello
Gli istituti finanziari dovrebbero nominare un membro del personale di alto livello incaricato di svolgere le funzioni e i compiti di cui ai paragrafi da 19 a 21 degli Orientamenti e segnatamente:
iv. informazioni sulle risorse umane e tecniche e sull’adeguatezza di tali risorse alla luce dell’esposizione dell’istituto finanziario a misure restrittive;
v. carenze o lacune individuate in relazione alle politiche, alle procedure e ai controlli dell’istituto finanziario in materia di misure restrittive, comprese le osservazioni trasmesse dalle autorità competenti per la supervisione delle politiche, delle procedure e dei controlli finalizzati all’attuazione delle suddette misure restrittive;
vi. i casi di violazione e di elusione di misure restrittive con i relativi motivi;
vii. proposte relative alle modalità atte a gestire eventuali modifiche dei requisiti normativi o dell’esposizione a misure restrittive o eventuali carenze o lacune in relazione alle politiche, alle procedure e ai controlli sulle misure restrittive dell’istituto finanziario che sono state individuate e casi di violazione e di elusione di misure restrittive che sono stati constatati;
L’organo di gestione può assegnare tale ruolo a un membro del personale di alto livello che ha già altri compiti o funzioni in seno all’istituto finanziario (come il responsabile in materia di misure di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo o il responsabile della conformità), a condizione che:
Svolgimento di una valutazione dell’esposizione a misure restrittive
Le procedure interne degli istituti finanziari dovrebbero prevedere la valutazione dell’esposizione a misure restrittive per comprendere in che misura ciascun settore della loro attività è esposto a tali misure restrittive e vulnerabile all’elusione delle stesse.
La valutazione dell’esposizione a misure restrittive dovrebbe consentire agli enti finanziari di individuare e valutare:
Nell’effettuare una valutazione dell’esposizione a misure restrittive gli istituti finanziari dovrebbero considerare se uno screening retroattivo dei loro portafogli clienti e dei dati relativi a precedenti transazioni potrebbe essere utile e proporzionato, come ad esempio nel caso in cui l’istituto finanziario abbia constatato o abbia ragionevoli motivi per sospettare che il proprio precedente sistema di screening fosse inadeguato o inefficace. Gli istituti finanziari dovrebbero assicurarsi che la loro valutazione dell’esposizio e a misure restrittive rimanga aggiornata e pertinente. A tal fine, dovrebbero riesaminarla almeno una volta l’anno e, se necessario, aggiornarla.
4. Prossimi step
RbyC in ottemperanza agli Orientamenti EBA e alle Note emanate da Banca d’Italia ha provveduto a integrare la propria proposta di metodologia per l’esercizio di autovalutazione con appositi indicatori di rischio inerente e di vulnerabilità concernenti le misure restrittive.
Inoltre, è opportuno che gli intermediari provvedano a integrare le proprie policy/procedure, disciplinando la figura del responsabile della conformità alle misure restrittive e indicando il soggetto designato nell’ambito dell’organizzazione aziendale.
[1] Per consultare gli Orientamenti EBA cliccare qui.
[2] Per tali intendendosi i prodotti e i servizi offerti dall’intermediario cliccare qui.
Premessa essenziale alle disposizioni in commento è che a partire dal 1 gennaio 2026, data di entrata in vigore della Legge di Bilancio 2026, sarebbe originariamente entrato in vigore il Testo Unico in materia di versamenti e riscossione di cui al D.Lgs. 24 marzo 2025 n.33 (il “Decreto 33”), nel quale sono confluite numerose norme rinvenibili in altri, più datati, provvedimenti legislativi.
L’entrata in vigore di quest’ultimo provvedimento è stata invece rinviata al 1 gennaio 2027 a seguito della pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del 31 dicembre 2025 del c.d. Decreto “Milleproroghe”.
In ogni caso, con riferimento alla materia in oggetto preme sottolineare che, proprio a causa di questa importante scelta normativa frutto della riforma fiscale ancora in atto, risulteranno abrogati gli articoli da 23 a 30 del D.p,R, 29 settembre1973 n.600 (il “Decreto 600”), cioè tutte le norme che disciplinano le ritenute fiscali, da quelle in materia di lavoro dipendente a quelle relative ai redditi di capitale.
Una conseguenza pratica sarà quindi, tra altre, la modifica dei riferimenti normativi contenuti nelle attestazioni e certificazioni rilasciate dalle imprese come previste dalla legge (ad esempio le CU, le certificazioni relative ai dividendi, etc.).
In questo ambito, risulterà quindi abrogato anche l’art.25 del Decreto 600 in materia di ritenuta sui rediti di lavoro autonomo e altri redditi, che risulta integralmente trasfuso nell’art.38 del Decreto 33; su quest’ultimo interviene appunto l’art.1, commi 112-114 della Legge di Bilancio.
Anzitutto le norme di fine anno modificano la rubrica dell’art.38, che diviene “Ritenuta sui redditi di lavoro autonomo, sui redditi d’impresa e altri redditi”.
E infatti, sul piano sostanziale, a partire dal1 gennaio 2028 verrà introdotta una ritenuta dello 0,5%, che passerà all’1% dall’ano successivo, su tutti i corrispettivi delle imprese (ricavi) derivanti da prestazioni di servizi e cessioni di beni.
Sotto il profilo soggettivo, saranno esentate tutte le imprese che avranno aderito al regime di adempimento collaborativo di cui agli artt. da 3 a 7 del D.Lgs, 5 agosto 2015 n.128 ovvero abbiano aderito alla proposta di concordato preventivo biennale; sul piano oggettivo, invece, saranno esentati tutti i pagamenti volti all’ottenimento di agevolazioni e detrazioni fiscali in genere.
Ora, fermo restando che sul piano puramente formale la ritenuta viene giustificata dall’esigenza di potenziare la base informativa dell’Agenzia delle Entrate per l’analisi del rischio fiscale, non vi è chi non veda che il proposito evidente sia quello di spingere le imprese che ne abbiamo diritto ad aderire al regime di cooperative compliance o al concordato preventivo biennale.
Questo dimostra in modo evidente quale sia la rilevanza attribuita dal legislatore a queste nuove forme di dialogo, confronto e rapporto tra Fisco e contribuenti, in linea con quanto affermato in numerose occasioni sia da alti esponenti di Governo sia dai vertici dell’Agenzia delle Entrate.
Restano al momento fuori dall’esenzione i soggetti che abbiano aderito al regime di compliance fiscale c.d. “opzionale”, come previsto dall’art. 7-bis del D,Lgs 128/2015.
Detta esclusione pare però poco ragionevole alla luce degli scopi della norma, ma, visti i tempi di entrata in vigore di questa disposizione (due anni), saranno evidentemente possibili modifiche, revisioni e aggiornamenti.
Premessa
Banca d’Italia, in data 31 luglio 2025, ha pubblicato il documento “Piani d’azione sull’integrazione dei rischi climatici e ambientali nei processi aziendali degli intermediari non bancari: principali evidenze campionarie e buone prassi” (di seguito anche “Documento”).
Tale Documento contiene le evidenze e talune nuove buone prassi, che sono emerse a seguito dell’attività di monitoraggio dell’Autorità, proseguita nel 2024, sui piani d’azione relativi all’integrazione dei rischi climatici e ambientali nei processi aziendali degli intermediari non bancari, ai fini dell’allineamento alle Aspettative di Vigilanza sui rischi climatici e ambientali[1], da concludersi entro il 2025.
Nello specifico, le principali evidenze emerse dal monitoraggio nonché le nuove prassi – che integrano quelle già rilevate in passato e già descritte nel documento pubblicato a dicembre – sono suddivise nelle seguenti aree:
L’analisi è stata svolta su 195 intermediari non bancari, rappresentativi dei diversi comparti di attività, tra cui:
Si riporta, nel prosieguo, una sintesi del contenuto del Documento, sia con riferimento alle principali evidenze emerse che con riferimento alle nuove prassi, e si rimanda al seguente link per una lettura completa (Link al Documento).
Si evidenzia, al riguardo, che nel 2025 la Vigilanza, anche in relazione all’approssimarsi del termine previsto per l’allineamento alle Aspettative di Vigilanza, sta proseguendo il monitoraggio dei piani di azione intensificando il dialogo con gli intermediari, specie laddove si riscontrino ancora ritardi rispetto alle tempistiche previste.
1. Principali evidenze
1.1 Grado di attuazione delle iniziative
Dalle analisi è emerso che oltre il 60% degli intermediari del campione sta procedendo a dare attuazione ai piani d’azione secondo la programmazione stabilita, sebbene si osservi un’ampia eterogeneità tra comparti.
Il settore del risparmio gestito è quello che sta procedendo in maniera più spedita: oltre l’80% del campione di SGR sta rispettando i tempi di esecuzione programmati, con alcune società – soprattutto gestori di OICVM – che hanno implementato un numero di iniziative anche maggiore rispetto a quelle inizialmente indicate nei piani.
Per gli altri tre comparti (SIM, IP/IMEL e società finanziarie), la percentuale di intermediari che procede con l’attuazione delle iniziative in linea con il calendario stabilito è inferiore al 60%; inoltre, risultano minori le informazioni e la disclosure fornite sulle iniziative intraprese. Sono spesso risultate mancanti indicazioni precise sui tempi previsti per l’implementazione delle misure.
1.2 Analisi delle diverse aree tematiche
Governance e organizzazione
Presso tutte le categorie di intermediari non bancari è in corso l’aggiornamento della struttura organizzativa con la definizione dei ruoli e dei compiti assegnati al personale direttamente coinvolto sui temi di sostenibilità.
Come previsto nei piani d’azione, proseguono le nomine di referenti in tema di sostenibilità (in alcuni casi tale ruolo è stato attribuito all’AD) che riportano direttamente al CdA con frequenza almeno trimestrale (si tratta spesso di Consiglieri, a volte indipendenti) oppure, in alternativa, la costituzione di un Comitato interno sui rischi climatici ed ambientali.
Tra le iniziative, si segnala l'ampliamento del sistema di reporting verso gli organi aziendali e l'identificazione di KPI dedicati; sono stati peraltro rilevati vari interventi e raccomandazioni formulate dalle funzioni di compliance e di internal audit. Inoltre, sono proseguite le iniziative formative pianificate per i dipendenti e per i membri degli Organi Sociali, con specifiche sessioni basate sulle esigenze dei soggetti fruitori e con carattere di periodicità adeguato.
Con specifico riferimento alle politiche di remunerazione, si è assistito in alcuni casi, in particolare presso le SGR, al rafforzamento del peso degli obiettivi di finanza sostenibile tanto nel sistema di incentivazione a breve termine quanto in quello di medio-lungo termine. Alcune società finanziarie stanno introducendo taluni KPI nel sistema di remunerazione in modo da correlare la componente variabile dello stipendio del personale al conseguimento di obiettivi di sostenibilità.
Modelli di business
Diversi operatori (in particolare SGR) hanno avviato iniziative per l’adozione dei principi ESG lungo l’intera catena del valore e il rafforzamento del posizionamento strategico e del modello di business, con un focus sulla transizione verso la neutralità climatica dei patrimoni gestiti entro il 2050.
Gestione dei rischi
Il processo di integrazione dei risk frameworks, con la mappatura dei rischi di sostenibilità nell’ambito dei rischi d’impresa e dei rischi dei portafogli gestiti e la definizione dell’approccio metodologico per effettuare l'analisi di materialità dei suddetti rischi, appare per lo più completato presso le SGR.
Disclosure
Il processo di definizione e realizzazione delle infrastrutture necessarie alla diffusione di un’informativa dedicata all’impatto dei rischi climatici e ambientali sulla situazione aziendale è diffuso soprattutto nelle SGR, in particolare attraverso l’aggiornamento dei siti web, della documentazione di offerta e dell’informativa periodica sui prodotti, in linea con le previsioni contenute nella Sustainable Financial Disclosure Regulation (SFDR).
Per le altre categorie di intermediari, è crescente il numero di società che prevede un’informativa al mercato sulla rilevanza dei rischi climatici e ambientali per l’operatività aziendale. Tra i documenti maggiormente utilizzati ci sono il bilancio d’esercizio e l’informativa di Terzo Pilastro.
Il sito internet aziendale resta il principale strumento attraverso il quale IP e IMEL comunicano al mercato le proprie performance in tema ESG.
2. Aggiornamento delle buone prassi
Di seguito si riporta una sintesi delle nuove “buone prassi” ricavate dal monitoraggio dell’implementazione dei piani di azione e dagli approfondimenti di natura campionaria
➢ AREA GOVERNANCE
➢ AREA MODELLO DI BUSINESS E STRATEGIA
➢ AREA SISTEMA ORGANIZZATIVO E PROCESSI OPERATIVI
➢ AREA GESTIONE DEI RISCHI
[1] Cfr. “Aspettative di vigilanza sui rischi climatici e ambientali”
https://www.bancaditalia.it/focus/sostenibilita/vigilanza-sostenibilita/Aspettative_di_vigilanza_BI_su_ESG.pdf
Con la Legge 30 dicembre 2024, n. 207 (Legge di Bilancio 2025), è stato introdotto l'obbligo per gli amministratori di imprese costituite in forma societaria di iscrivere il proprio domicilio digitale (indirizzo PEC) nel Registro delle Imprese.
Nella relazione illustrativa alla legge si chiarisce che la ratio della norma è quella di garantire una comunicazione ufficiale, tracciabile e sicura tra le imprese e la pubblica amministrazione. In questo modo, inoltre, si uniforma l'uso della PEC tra tutte le tipologie di imprese, favorendo l'integrazione nel sistema digitale nazionale.
A seguito di tale intervento normativo, e tenuto conto delle principali indicazioni operative per l’applicazione di detto obbligo recentemente fornite dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT), con la circolare in data 12 marzo 2025, si precisa quanto segue:
Soggetti obbligati
L'obbligo riguarda tutti quei soggetti cui compete la gestione degli affari sociali, con le connesse funzioni di dirigenza ed organizzazione di imprese costituite in forma societaria, comprese sia le società di persone che quelle di capitali. Dunque, l’obbligo riguarda gli amministratori ma – come chiarito dal MIMIT – anche i liquidatori.
Non si applica a procuratori ed institori.
Sono esclusi dall'obbligo gli amministratori di:
Rientrano nell’obbligo anche le reti di impresa con soggettività giuridica (sono quindi escluse le reti di impresa senza personalità giuridica cosiddette “reti oggetto”).
Decorrenza dell’obbligo
L'obbligo è entrato in vigore il 1° gennaio 2025 e si applica certamente alle imprese in forma societaria di nuova costituzione (dal 1° gennaio 2025 in poi).
Tuttavia, è importante notare che l’obbligo si estende anche a tutte le società costituite e già iscritte al Registro Imprese prima del 1° gennaio 2025.
In ragione dell’assenza di un espresso termine di adempimento, che non viene determinato in alcun modo dalla Legge di Bilancio 2025, il MIMIT, nell’ambito della circolare in parola, ha individuato il 30 giugno 2025 quale data per l’adeguamento a siffatto obbligo, mediante comunicazione della PEC personale degli amministratori al competente Registro delle Imprese.
Modalita’ di comunicazione della PEC
Gli amministratori devono dotarsi di un indirizzo PEC personale e comunicarlo al Registro delle Imprese tramite la competente Camera di Commercio.
Non è consentito l'utilizzo della stessa PEC della società per l'amministratore: ciascun amministratore deve disporre di un indirizzo PEC distinto da quello della società.
Le imprese costituite dopo il 1° gennaio 2025 che hanno comunicato come indirizzo PEC degli amministratori, lo stesso indirizzo PEC in dotazione alla società, avranno tempo fino al 30 giugno 2025 per comunicare il nuovo indirizzo PEC personale.
Il MIMIT ha altresì chiarito che nel caso in cui un soggetto sia amministratore di più imprese, potrà utilizzare il medesimo indirizzo PEC per ciascuna di esse o, a sua scelta, dotarsi di indirizzi differenti.
Aggiornamento e variazione della PEC
L'obbligo di comunicazione della PEC si applica anche in caso di:
➔ Nomina di nuovi amministratori;
➔ Rinnovo di amministratori già in carica;
➔ Nomina di liquidatori.
Sanzioni per mancato inadempimento
La mancata comunicazione della PEC dell’amministratore comporta la sospensione dell’iter istruttorio della domanda di iscrizione o della nomina dell’amministratore stesso.
Inoltre, in caso di inadempienza, si applica la sanzione prevista dall’art. 2630 del Codice Civile, con un'ammenda da 103 euro a 1.032 euro. Qualora la comunicazione avvenga entro 30 giorni dal termine previsto, la sanzione è ridotta a un terzo dell'importo.
Esenzione dei diritti di segreteria
La comunicazione e le eventuali variazioni della PEC degli amministratori sono esentate dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria, salvo i casi in cui la comunicazione avvenga contestualmente ad altre domande di iscrizione o deposito di atti.
Con atto del governo n. 242 è stato adottato lo schema di decreto legislativo recante disposizioni per l'adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2022/2554, relativo alla resilienza operativa digitale per il settore finanziario e che modifica i regolamenti (CE) n. 1060/2009, (UE) n. 648/2012, (UE) n. 600/2014, (UE) n. 909/2014 e (UE) 2016/1011, e per il recepimento della direttiva (UE) 2022/2556, che modifica le direttive 2009/65/CE, 2009/138/ce, 2011/61/CE, 2013/36/ UE, 2014/59/ UE, 2014/65/UE, (UE) 2015/2366 e (UE) 2016/2341 per quanto riguarda la resilienza operativa digitale per il settore finanziario (242) (di seguito, “Schema Dlgs”).
Lo Schema Dlgs, composto da 17 articoli che danno attuazione all’articolo 16 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 (legge di delegazione europea 2022- 2023), riguarda essenzialmente tre aspetti:
Merita innanzitutto rilevare la novità più impattante dello Schema Dlgs, ovvero l’estensione dell’ambito di applicazione della normativa DORA anche gli intermediari finanziari e a Bancoposta.
Sul punto si ricorda che, il Regolamento DORA, non individuava tra i soggetti destinatari della norma gli intermediari finanziari iscritti all’albo di cui all’articolo 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (cd. “Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia – TUB”), anche in considerazione del fatto che, com’è noto, si tratta di soggetti non contemplati da alcuna norma europea.
Lo Schema Dlgs, invece, ricomprende anche gli intermediari finanziari e Bancoposta individuando, al Capo III le disposizioni applicabili a questi soggetti.
Con particolare riferimento agli intermediari finanziari, ai sensi di quanto previsto dall’art. 6 dello Schema Dlgs, al fine di conseguire un livello di resilienza operativa digitale e di assicurare la stabilità del settore finanziario nel suo complesso, le disposizioni applicabili agli intermediari finanziari sono individuate secondo il principio di proporzionalità richiamato nei criteri di delega, richiedendo quindi a tali soggetti l’adozione del quadro semplificato per la gestione dei rischi informatici (cd. “ICT risk management framework semplificato”). Più precisamente si rendono applicabili le seguenti disposizioni del Regolamento DORA e, in quanto compatibili, le relative norme tecniche di regolamentazione e attuazione.
| Articolo | Descrizione |
|---|---|
| 4 | Applicazione del principio di proporzionalità, tenuto conto:
|
| 16, par. 1 e 2 | Adozione di un quadro semplificato per la gestione dei rischi informatici che consenta, in particolare, di garantire:
|
| 17 | Definizione ed attuazione di un processo di gestione, classificazione e segnalazione degli incidenti connessi alle TIC. |
| 18, par. 1 e 2 | Classificazione degli incidenti connessi alle TIC e delle minacce informatiche significative. |
| 19, par. 1, 2, 3, 4 e 5 | Segnalazione dei gravi incidenti TIC all’autorità di vigilanza competente e notifica, su base volontaria, delle minacce informatiche significative per il sistema finanziario, gli utenti o i clienti. Si applica il modello previsto dall’articolo 20 del Regolamento. |
| 22, par. 1 | Riscontri tempestivi, pertinenti e proporzionali, nonché orientamenti di alto livello da parte dell’autorità di vigilanza competente a seguito della notifica iniziale e delle successive relazioni. |
| 24 | Requisiti generali per lo svolgimento dei test di resilienza operativa digitale per entità diverse dalle microimprese. Il programma di test deve essere solido, esaustivo e parte integrante del quadro di gestione dei rischi informatici, comprendendo valutazioni, test, metodologie, pratiche e strumenti, con cadenza almeno annuale su tutti i sistemi e applicazioni TIC a supporto di funzioni essenziali o importanti. |
| 25, par. 1 | Test di strumenti e sistemi di TIC: valutazione e scansione delle vulnerabilità, analisi open source, valutazioni della sicurezza delle reti, analisi delle carenze, esami della sicurezza fisica, questionari, soluzioni di scansione software, esami del codice sorgente, test basati su scenari, test di compatibilità, test di prestazione, test end-to-end e test di penetrazione. |
| 28, par. 1,3,4,5,6,7 e 8 | Principi generali per una solida gestione dei rischi informatici derivanti da terzi. |
| 29 | Valutazione preliminare del rischio di concentrazione delle TIC a livello di entità. |
| 30, par. 1, 2, 3 e 4 | Principali disposizioni contrattuali concernenti l'individuazione dei diritti e degli obblighi dell'entità finanziaria e del fornitore terzo di servizi TIC. |
| 31, par. 12 | Designazione di un fornitore terzo critico di servizi TIC, stabilito in un paese terzo, qualora il fornitore abbia istituito un'impresa figlia nell'Unione entro 12 mesi dalla designazione. |
| 45 | Meccanismi di condivisione delle informazioni tra entità finanziarie. |
| 51 | Esercizio del potere di imporre sanzioni amministrative e misure di riparazione da parte dell’autorità di vigilanza competente. |
| 54 | Pubblicazione delle sanzioni amministrative senza indebito ritardo sul sito ufficiale dell’autorità di vigilanza competente. |
| 55 | Obbligo del segreto professionale per chi presta o ha prestato attività alle autorità competenti, sulle informazioni riservate ricevute, scambiate o trasmesse a norma del Regolamento. |
| 56 | Protezione dei dati: le autorità competenti possono trattare i dati personali solo se necessario per adempiere ai rispettivi obblighi e doveri previsti dal Regolamento. |
Viene altresì precisato che agli intermediari finanziari che si qualificano come microimprese ai sensi del Regolamento DORA), non si applica l’art. 24. Questi intermediari finanziari, inoltre, eseguono i test di cui all’art. 25 par. 1 Regolamento DORA con le modalità previste dall’art. 25, par. 3 del medesimo regolamento.
Infine, viene attribuito il compito a Banca d’Italia di individuare, nelle disposizioni attuative, l’eventuale categoria di intermediari finanziari da considerarsi “significativi” e a cui applicare l’ICT risk management framework completo anziché quello semplificato. In tal senso, in luogo dell’art. 16 par. 1 e 2 del Regolamento DORA, trova applicazione quanto previsto dagli artt. 5-14 del medesimo regolamento e delle relative norme tecniche di regolamentazione e attuazione, in quanto compatibili.
L’art. 7, a cui si rinvia integralmente, invece, individua le disposizioni applicabili a Bancoposta.
Il Capo II dello Schema Dlgs individua le autorità competenti per il rispetto degli obblighi posti dal Regolamento DORA e, in particolare, attribuisce alla Banca d’Italia la competenza a verificare il rispetto degli obblighi posti a carico di Cassa Depositi e Prestiti SpA, degli intermediari finanziari e di Bancoposta.
Viene inoltre previsto che Banca d’Italia (quale autorità competente) e Consob (quale osservatore) parteciperanno al forum di sorveglianza di cui all’art. 32 del Regolamento DORA, insieme ad un rappresentante di IVASS e COVIP (quali osservatori) a seconda delle tematiche trattate. L’art. 5 dello Schema Dgls, in particolare, disciplina le modalità di partecipazione e lo scambio di informazioni relative al forum di sorveglianza.
Ancora, nell’ambito dell’art. 4, vengono identificate le Autorità competenti a ricevere le segnalazioni dei gravi incidenti TIC e le notifiche volontarie alle minacce informatiche significative, di cui all’art. 19 del Regolamento DORA. Nello specifico, per ogni tipologia di entità finanziaria soggetto al Regolamento DORA, nonché per Bancoposta e per gli intermediari finanziari, viene individuata l’Autorità Competente DORA destinataria di tali segnalazioni e notifiche.
Rinviando alla nostra Pill 1/2025, visionabile cliccando qui, per un approfondimento sul tema delle segnalazioni dei gravi incidenti ICT, si riporta di seguito uno schema illustrativo delle Autorità Competenti DORA per ciascun destinatario della norma.
| Autorità competente DORA | Destinatari |
|---|---|
| Banca d’Italia | a) enti creditizi; b) istituti di pagamento; c) prestatori di servizi di informazione sui conti; d) istituti di moneta elettronica; e) imprese di investimento; f) fornitori di servizi per le cripto attività; h) controparti centrali; l) società di gestione; s) fornitori di servizi di crowdfunding |
| Sedi di negoziazioni all’ingrosso di titoli di stato | |
| Cassa depositi e prestiti SpA | |
| Intermediari finanziari | |
| Bancoposta | |
| Consob | Depositari centrali di titoli e sedi di negoziazione, ad esclusione delle sedi di negoziazione all’ingrosso di titoli di Stato |
| IVASS | Imprese di assicurazione e di riassicurazione e intermediari assicurativi, riassicurativi e intermediari assicurativi a titolo accessorio |
| COVIP | Enti pensionistici aziendali o professionali |
Viene inoltre specificato che, qualora vi siano entità finanziarie vigilate da più Autorità, l’Autorità ricevente come sopra individuata dovrà trasmettere tempestivamente alle altre Autorità competenti la notifica iniziale e ciascuna relazione ex art. 19, par. 4 Regolamento DORA relative ai gravi incidenti TIC nonché le notifiche volontarie relative alle minacce informatiche significative, in base alle modalità definite nei protocolli di intesa.
In merito, si segnala che, oltre alla notifica iniziale, le relazioni richiamate dal sopra citato articolo 19, paragrafo 4, sono le seguenti:
In particolare, per le notifiche ricevute dalle sedi di negoziazione all’ingrosso di titoli di stato, la notifica iniziale ex art. 19, par. 4 del Regolamento DORA e le notifiche volontarie saranno trasmette da Banca d’Italia al Ministero dell’economia e delle finanze contestualmente alla trasmissione alla Consob.
Ancora viene previsto che le entità finanziarie del settore bancario e delle infrastrutture dei mercati finanziari di cui all’allegato I alla direttiva (UE) 2022/2555 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, nonché i soggetti appartenenti al settore bancario e delle infrastrutture dei mercati finanziari identificati come critici ai sensi della direttiva (UE) 2022/2557 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, forniscono, ai sensi dell’articolo 19, paragrafo 1, comma 6, del regolamento DORA, anche a CSIRT Italia la notifica iniziale dei gravi incidenti TIC e ciascuna relazione di cui al medesimo articolo 19, paragrafo 4, del regolamento DORA, utilizzando i modelli e nel rispetto dei termini definiti ai sensi dell’articolo 20 del medesimo regolamento. Anche le notifiche su base volontaria delle minacce significative effettuate dalle entità finanziarie che precedono possono essere trasmette al CSIRT Italia.
L’art. 5, disciplina i protocolli d’intesa e scambio di informazioni tra le autorità competenti.
Il Capo IV è dedicato ai poteri di vigilanza e alle sanzioni. In particolare, l’art. 8 e 9 dello Schema Dlgs individuano, rispettivamente, i poteri di vigilanza e i poteri regolamentari. Importante rilevare che le autorità competenti DORA hanno, inter alia, il potere di effettuare accessi e ispezioni presso i fornitori terzi di servizi TIC a supporto di funzioni essenziali e importanti, eventualmente anche convocando gli amministratori, i sindaci e il personale per richiedere di fornire informazioni e di esibire documenti.
Quanto, invece, al tema delle sanzioni amministrative applicabili ai destinatari, lo Schema Dlgs interviene sul TUB delineando il seguente impianto sanzionatorio:
***
Il Decreto Legislativo entra in vigore a partire dal 17 gennaio 2025. Si dispone, tuttavia, un’applicazione differita al 1° gennaio 2027 per quanto riguarda la disciplina relativa alla resilienza operativa digitale applicabile agli intermediari finanziari (contenuta nell’articolo 6, commi 1 e 2, del decreto), per accordare ad essi un congruo periodo per adattarsi alle nuove disposizioni.
Per visionare il documento ufficiale cliccare qui.
Occorre premettere che, con comunicazione del 23 dicembre 2024 in materia di sicurezza ICT, Banca d’Italia aveva invitato le entità finanziarie a valutare il proprio posizionamento rispetto ai requisiti introdotti dal Regolamento DORA e ad effettuare un'autovalutazione del proprio sistema di gestione dei rischi ICT, da trasmettere a Banca d’Italia entro il 30 aprile 2025.
Per agevolare la predisposizione di tale documento, in data 13 febbraio 2025, la Banca d'Italia ha messo a disposizione un modello da utilizzare.
Tale modello, deve essere compilato da parte dei seguenti soggetti:
Le valutazioni dovranno essere:
I documenti dovranno essere trasmessi alla casella PEC Supervisione_rischio_ICT@pec.bancaditalia.it, mettendo nell’oggetto il codice ABI dell'intermediario e la dicitura “Valutazioni previste dalla Comunicazione al mercato in materia di sicurezza ICT”.
Per consultare la comunicazione di Banca d’Italia del 13 febbraio 2025 e il modello di autovalutazione cliccare qui.
La CONSOB ha pubblicato, in data 11 febbraio 2025, un richiamo d’attenzione (il “Richiamo”), avente ad oggetto “L’adeguamento agli obblighi in materia di finanza sostenibile da parte dei gestori”. Il documento illustra principi e prassi[1] in ordine ad alcuni elementi chiave, in materia di finanza sostenibile[2] , relativi all’inclusione dei fattori ESG nel processo decisionale degli OICR e alla trasparenza informativa a livello di prodotto.
La CONSOB, infatti, tra i compiti di vigilanza ad essa spettanti, si occupa[3] i) dei profili ESG dei gestori, con riferimento agli assetti operativi adottati e alla trasparenza a livello di entità e ii) dei profili ESG degli OICR, con riferimento alla disclosure fornita sul prodotto e alla coerenza tra scelte di investimento implementate e la politica di investimento definita ex ante nella documentazione d’offerta.
L’esperienza maturata da CONSOB ha permesso alla stessa di individuare alcuni elementi cardine della normativa in materia di finanza sostenibile, nonché alcune good e poor practices utili a supportare i gestori nell’adozione di modalità applicative nel migliorare la conformità alla disciplina. Tali good e poor practices riguardano, più nello specifico, i seguenti aspetti
Per ognuno degli ambiti già menzionati, la CONSOB ha individuato i) l’area di attenzione e ii) la prassi operativa adottata con indicazione della sua classificazione quale “good” o “poor”.
Si riporta, nel prosieguo, una sintesi del contenuto del Richiamo e si rimanda al seguente link per una lettura completa (Link al Richiamo di attenzione).
Attraverso il presente Richiamo CONSOB si rivolge
Come noto, il Regolamento SFDR prevede obblighi di trasparenza differentemente modulati a seconda della tipologia di prodotto, distinguendo tra i) prodotti art. 6 o generalisti, che non promuovono caratteristiche ambientali e/o sociali né aventi come obiettivo investimenti sostenibili; ii) prodotti art. 8, che promuovono caratteristiche ambientali e/o sociali e iii) prodotti art. 9, che perseguono come obiettivo investimenti sostenibili.
Sulla base del prodotto, la normativa distingue, inoltre, le informazioni di dettaglio che devono essere rese per
Con riferimento all’informativa precontrattuale e periodica, la normativa prevede che la stessa sia resa tramite appositi template da allegarsi rispettivamente al prospetto/documento ovvero al rendiconto. Il Regolamento Tassonomia, infine, integra gli obblighi informativi sul prodotto previsti dal Regolamento SFDR.
Ciò premesso, si riporta di seguito, per ogni area di attenzione individuata da CONSOB, alcuni esempi di good e poor practices.
Nell’ottica della definizione di informazioni chiare e corrette per gli investitori finali, la CONSOB richiama l’attenzione sulle aree di seguito rappresentate.
✓ Area di attenzione n.1: Caratteristiche promosse/obiettivi perseguiti
Le poor practices afferiscono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all’utilizzo di espressioni generiche per l’individuazione delle caratteristiche promosse/obiettivi perseguiti o all’individuazione di caratteristiche ed obiettivi eccessivamente numerosi.
Le good practices riguardano l’individuazione specifica delle caratteristiche promosse/obiettivi perseguiti sulla base di classificazioni ufficialmente riconosciute.
✓ Area di attenzione n.2: Indicatori per misurare il grado di conseguimento delle caratteristiche/obiettivi
Le poor practices riguardano l’identificazione – in via esclusiva – di un indicatore sintetico della performance del portafoglio sul complesso delle caratteristiche e degli obiettivi perseguiti.
Le good practices sono ascrivibili, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla rappresentazione di una tabella che associ ad ogni singola caratteristica ed obiettivo il/i relativo/i indicatore/i.
✓ Area di attenzione n.3: Do nosignificant harm (DNSH)
Le poor practices afferiscono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, al generico riferimento al fatto che i principal adverse impact indicators (PAIs) e la good governance[6] sono valutati sulla base di modelli interni, senza fornire ulteriori dettagli in merito a tali modelli.
Le good practices riguardano la specificazione che la verifica del DNSH implica la verifica di tutti i PAI di natura obbligatoria e, ove rilevante, specificazione degli ulteriori PAI di carattere opzionale ritenuti rilevanti in considerazione delle caratteristiche promosse/obiettivi perseguiti.
✓ Area di attenzione n.4: Elementi biInding della strategia
Non sono state individuate poor practices.
Le good practices riguardano la rappresentazione sintetica dei negative screening, dei criteri di selezione in positivo nonché degli obiettivi gestionali definiti in termini di, ad esempio, ESG risk o ESG rating del portafoglio.
Nell’ottica della definizione di informazioni chiare e corrette per gli investitori finali, la CONSOB richiama l’attenzione sulle aree di seguito rappresentate.
✓ Area di attenzione n.1: Misura in cui sono state soddisfatte caratteristiche/obiettivi
Non sono state individuate poor practices.
Le good practices riguardano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la rappresentazione, in forma tabellare, del valore assunto ex post dagli indicatori individuati ex ante per misurare ciascuna specifica caratteristica/obiettivo e, nel caso di disclosure sull’andamento.
✓ Area di attenzione n.2: Do nosignificant harm (DNSH)
Non sono state individuate poor practices.
Le good practices riguardano, la rendicontazione chiara e sintetica del rispetto o meno dei criteri quali/quantitativi alla base della valutazione degli indicatori di impatto avverso.
Preliminarmente si ricorda che le modifiche agli atti delegati della AIFMD e della UCITS hanno riguardato, tra l’altro, che
Le informazioni circa le politiche sull’integrazione dei rischi di sostenibilità nei processi decisionali relativi agli investimenti devono, inoltre, essere pubblicate sul sito web del gestore, ai sensi di quanto previsto dall’art. 3 del Regolamento SFDR.
Dalle analisi svolte dalla CONSOB sulle policies ESG adottate dai gestori, infine, è emerso che la selezione degli investimenti con profili ESG e/o di sostenibilità è posta in essere a partire da i) criteri di esclusione; ii) criteri di selezione in positivo e iii) definizione di obiettivi in termini di ESG score o rating a livello di portafoglio e/o di singolo emittente.
Nell’ottica dell’adozione da parte dei gestori di meccanismi operativi robusti ed efficaci, la CONSOB richiama l’attenzione sulle aree di seguito rappresentate.
✓ Area di attenzione n.1: Liste di esclusione
Non sono state individuate poor practices.
Le good practices riguardano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’implementazione nella procedura di front office di limiti bloccanti alle liste di esclusione e la calibrazione delle liste di esclusione a seconda dell’ambizione di sostenibilità dell’OICR.
✓ Area di attenzione n.2: Criteri di selezione e monitoraggio degli investimenti
Le poor practices afferiscono alla definizione di criteri di selezione parametrati esclusivamente al portafoglio considerato nella sua interezza e non ai singoli emittenti.
Le good practices riguardano la definizione di soglie di accettabilità per l’investimento sui pillar E-S-G parametrate ai singoli emittenti e alla calibrazione dei criteri di selezione a seconda dell’ambizione di sostenibilità.
✓ Area di attenzione n.3: Utilizzo delle informazioni ESG
Le poor practices afferiscono all’utilizzo di informazioni ESG messe a disposizione da un unico info provider senza ulteriori verifiche e confronti e all’utilizzo di informazioni concernenti il profilo ESG dell’emittente in termini di valutazione complessiva, senza il dettaglio della valutazione relativa ai singoli pillar e, in riferimento a ciascuno di questi, ai parametri agli stessi sottesi.
Le good practices riguardano, in relazione agli emittenti per i quali non sono disponibili (in tutto o in parte) informazioni ESG, previsione di filtri o divieti all’investimento (a seconda che l’assenza di informazioni sia parziale o totale e concerna o meno aspetti chiave per la valutazione dei temi ESG).
[1] I principi e le prassi richiamati nel documento non esauriscono i profili degni di attenzione che, data la complessità e l’evoluzione della materia, potranno emergere nel prosieguo dell’azioni di vigilanza da parte della CONSOB.
[2] Il framework normativo afferente alla c.d. “finanza sostenibile” fa riferimento, in particolare, al Regolamento (UE) 2019/2088 (“SFDR” o “Regolamento Disclosure”) e del Regolamento delegato (UE) 2022/1288 di attuazione del Regolamento SFDR nonché delle iniziative di semplificazione annunciate dalla Presidente della Commissione europea del novembre 2024 e ribadite nella recente Comunicazione del 29 gennaio 2025 (“Communication from the Commission to the European Parliament, the European Council, the Council, the European Economic and Social Committee and the Committee of the Regions”).
[3] La supervisione è svolta su base continuativa secondo un approccio risk based, nel contesto della vigilanza informativa (sui documenti regolatori e sulle comunicazioni di marketing), nonché sulla base di iniziative tematiche. Tra queste, la CONSOB ha partecipato all’esercizio di vigilanza comune, svolto sotto il coordinamento dell’ESMA.
[4] I template sull’informativa precontrattuale per i prodotti rientranti nel perimetro dell’art. 8 e 9 SFDR (allegati II e III del Regolamento delegato UE 2022/1288), prevedono tra l’altro, le informazioni concernenti: i) l’identificazione degli obiettivi sostenibili e delle caratteristiche ambientali e/o sociali, nonché degli indicatori volti a misurarne il grado di conseguimento; ii) nel caso di investimenti sostenibili (per i prodotti art. 9 e per i prodotti art. 8 con una porzione di investimenti sostenibili), l’informativa su come tali investimenti non causino un danno significativo a nessuno degli obiettivi ambientali e/o sociali (c.d. principio del “do nosignificant harm” o “DNSH”) e iii) gli elementi binding della politica di investimento e la policy per la valutazione della good governance.
[5] Il template sull’informativa periodica (allegati IV e V del Regolamento delegato UE 2022/1288) è funzionale a fornire all’investitore l’informativa sui risultati conseguiti in relazione ai profili ESG e di sostenibilità dichiarati ex ante. In particolare, è prevista l’informativa in merito: i) alla misura in cui sono state soddisfatte le caratteristiche promosse dal prodotto ovvero sono stati conseguiti gli obiettivi di investimento sostenibile, con specifica indicazione della prestazione degli indicatori di sostenibilità; ii) in relazione agli investimenti sostenibili (eventualmente) effettuati, il modo in cui sono stati presi in considerazione i principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità al fine della verifica del DNSH e iii) la quota degli investimenti sostenibili con un obiettivo ambientale allineata alla tassonomia UE; la quota degli investimenti sostenibili con un obiettivo ambientale non allineata alla tassonomia UE; la quota di investimenti socialmente sostenibili.
[6] In merito alla good governance rilevano i chiarimenti pubblicati sia dalla European Commission che dalle ESAs volti a specificare che la verifica del principio di good governance non copre specifiche asset classes; in particolare: a) i bond governativi (“Therefore, a financial product referred to in Article 8, paragraphs 1, 2 and 2a, of Regulation (EU) 2019/2088 investing only in government bonds does not need to apply the requirements related to good governance practices [...]” EC Q&As del 17 maggio 2022); b) i real assets (“By extension from Q&A V.6, real assets like cars or real estate held in SPVs or holding companies do not require a good governance practice check, only investee companies do.” ESAs Q&A n. V.27 - JC 2023 18).
In data 7 febbraio 2025 è entrato in vigore il Provvedimento del 23 luglio 2024 (“Provvedimento”) contenente le istruzioni della Banca d'Italia, COVIP, IVASS e del MEF per dare attuazione a quanto previsto dalla legge 9 dicembre 2021, n. 220 (“Legge”) che ha introdotto nell’ordinamento italiano il divieto per gli intermediari finanziari di finanziare le società italiane ed estere che, direttamente o tramite società controllate o collegate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile, svolgono attività di produzione o vendita di mine antipersona, munizioni e submunizioni a grappolo, di qualunque natura o composizione, o di parti di esse, nonché le altre attività elencate dall’articolo 1, comma 1, della Legge.
In particolare, il Provvedimento dà attuazione alla previsione di cui all’art. 3, comma 1, della Legge per quanto riguarda il compito degli organismi di vigilanza di adottare, di concerto, apposite istruzioni per l’esercizio di controlli rafforzati sull’operato degli intermediari abilitati dagli stessi vigilati.
La Legge ed il Provvedimento hanno quali destinatari una vasta gamma di intermediari finanziari, ed in particolare:
La Legge specifica che per “finanziamento” debba intendersi ogni forma di supporto finanziario effettuato anche attraverso società controllate, aventi sede in Italia o all'estero, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
In particolare, gli intermediari abilitati devono adottare idonei presidi procedurali secondo un approccio di tipo risk-based e sulla base del principio di proporzionalità, opportunamente formalizzati nella regolamentazione interna e volti ad assicurare il rispetto del divieto di finanziamento delle società indicate all’art. 1, comma 1, della Legge.
Tra le misure richieste si elencano:
a. consultazione di elenchi pubblici di società coinvolte nella produzione di mine e munizioni a grappolo;
b. procedure per valutare il rischio di coinvolgimento del destinatario del finanziamento nelle attività oggetto del Provvedimento;
c. flussi informativi adeguati a garantire la conoscenza e la verifica del rispetto del divieto di finanziamento.
I destinatari dovranno valutare nella definizione dei presidi procedurali, tra l’altro, di:
1. aggiornare le procedure (es. investimento/ESG), prevedendo la consultazione delle liste pubblicamente disponibili e includendo il riferimento al settore imprese produttrici di mine anti-persone/munizioni e sub munizioni a grappolo. Con riguardo all’utilizzo di eventuali check list, integrare gli elenchi al fine di includere anche questo settore nella Due Diligence;
2. definire flussi informativi agli organi di vertice;
3. definire una frequenza periodica per l’aggiornamento delle liste e relativa disclosure agli organi;
4. l’opportunità di prevedere l’integrazione del questionario AML al fine di raccogliere informazioni in merito all’eventuale: a) coinvolgimento del cliente/società partecipate dallo stesso nel settore oggetto del Provvedimento e b) relazioni di affari intrattenute dal cliente con società che rientrano nella categoria in esame.
Come specificato dal Provvedimento, le Funzione Compliance e Risk Management dovranno rendicontare, nelle proprie relazioni annuale, gli esiti dei controlli svolti.
Con riferimento alle liste da poter consultare, di seguito alcune di quelle attualmente disponibili:
https://nummus.info/sostenibilita/legge-220-2021/;
https://stopexplosiveinvestments.org/.
***
Per consultare il Provvedimento cliccare qui.
Per consultare la Legge, cliccare qui.
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(MI) +39 02.36.63.92.21
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