Le linee-guida dell’Agenzia delle entrate per la predisposizione di un efficace sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (noto come Tax Control Framework) approvate con provvedimento del Direttore n.5320/2025 del 10 gennaio scorso, introducono aspetti di notevole rilievo sulla tematica del controllo del rischio fiscale, in particolare per i soggetti che abbiano aderito al regime di adempimento collaborativo di cui agli artt. 3 ss. del D. Lgs 15 agosto 2015 n.128.

Il provvedimento è ampio e articolato; esso porta in allegato una matrice dettagliata dei rischi fiscali e non deve stupire che il Tax Compliance Model ivi delineato è ispirato alla materia del risk management in misura prevalente rispetto alla tradizionale materia tributaria.

Le linee-guida indicano tra gli obbiettivi principali la necessità di integrare il rischio fiscale nel sistema di gestione rischi, abbandonando quelle prassi che tendevano invece a segregarlo come una sorta di aspetto peculiare e separato rispetto ai rischi tradizionali dell’impresa.

Altro indirizzo, già di applicazione comune per gli intermediari finanziari ma meno noto alla generalità delle imprese non finanziarie, la stratificazione del sistema dei controlli interni tra controlli di primo, di secondo e di terzo livello, su cui non ci soffermiamo.

Il rischio fiscale viene poi suddiviso in due macrocategorie: a) il rischio da adempimento, quindi il rischio di commettere errori nella redazione e compilazione degli adempimenti fiscali, tra cui le dichiarazione periodiche, i pagamenti delle imposte ed altro; b) il rischio interpretativo, cioè il rischio di commettere errori nell’interpretazione delle normativa tributaria, con riferimento soprattutto a normative di recente introduzione.

Il sistema di controlli del rischio fiscale si deve quindi articolare su due livelli.

Un controllo di linea, cioè di primo livello, condotto dalla funzione fiscale (Direzione Fiscale o Tax Department), cui sono attribuiti i compiti tradizionali di gestione fiscale ed i controlli di secondo livello (qui una novità di indubbio rilievo) inerenti specificatamentecontrolli di compliance a cura di una funzione di Tax Risk Management.

Quest’ultima deve essere di conseguenza indipendente dalla funzione fiscale di primo livello e può essere affidata a terzi in outsourcing.

Il modello preso ad esempio dall’Agenzia delle entrate e richiamato esplicitamente nelle linee-guida, è quello previsto dalla Circolare 285 di Banca d’Italia, disposizioni di vigilanza per le banche.

In relazione a ciò, l’indipendenza si potrà rilevare o attraverso l’inserimento delle competenze specifiche del Tax Risk Management nell’ambito della funzione Compliance, ovvero, se inserita organicamente nella Direzione Fiscale, sarà necessaria sia una “segregazione” nell’ambito della Direzione Fiscale stessa, sia l’applicazione di criteri compensativi, quali l’istituzione di comitati endo-consiliari o manageriali deputati al controllo dei rischi che prevedano però la partecipazione di soggetti competenti in materia fiscale.

Non va infine dimenticato che l’efficacia del Tax Control Framework, e quindi anche dei relativi assetti organizzativi, dovrà essere attestata da un professionista indipendente (un avvocato o un commercialista che sarà iscritto in un apposito elenco stilato dagli ordini professionali di appartenenza) entro la fine del prossimo anno.