Premessa

Preliminarmente si ricorda che alla fine del 2024 è stato pubblicato il pacchetto normativo Listing act (comprendente un regolamento e due direttive) [1], con il quale sono state apportate rilevanti modifiche con riguardo, tra l’altro, alla disciplina in materia di prospetti e di abusi di mercato. La riforma europea è volta a favorire il processo di costruzione della Capital Markets Union, muovendo dalla esigenza di sviluppare le potenzialità dei mercati dei capitali in ambito europeo e di incentivare l’afflusso di risorse finanziarie soprattutto per le PMI.

Ancora si ricorda che, in data 5 marzo 2024, è stata pubblicata la Legge n. 21, recante interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (“TUF”) e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile (di seguito anche “Legge Capitali”).

Al fine di recepire tali novità, in data 16 marzo 2026,Consob ha avviato la consultazione per le proposte di modifica dei regolamenti in materia di emittenti, mercati e operazioni con parti correlate; ad esito della citata consultazione, l’Autorità ha pubblicato la Delibera n. 23979 del 14 maggio 2026 con la quale sono state apportate modifiche ai citati regolamenti, aventi ad oggetto:

1. l’esercizio della facoltà, concessa all’autorità competente dall’art. 19, par. 9, del regolamento (UE) 596/2014 (“MAR”), come modificato dal Listing Act, di modificare la soglia rilevante per la notifica delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di un emittente (internal dealing);
2. il coordinamento delle disposizioni regolamentari della Consob alle modifiche apportate al TUF dalla Legge Capitali;
3. interventi di semplificazione in materia di offerte al pubblico di titoli.

La presente Pill ha finalità meramente ricognitive e informative e non intende fornire un’analisi esaustiva di dettaglio degli impatti derivanti né sostituire le valutazioni che ciascun destinatario è tenuto a svolgere. La Pill si propone, invece, di illustrare in forma sintetica le principali novità introdotte, al fine di supportare e proporre una prima valutazione delle aree eventualmente interessate da interventi di adeguamento.

1. Destinatari

• emittenti di strumenti finanziari quotati o diffusi presso il pubblico;
• operatori dei mercati finanziari;
• soggetti coinvolti in:
  • offerte pubbliche,
  • prospetti informativi,
  • operazioni con parti correlate,
  • internal dealing,
  • attività disciplinate dal Regolamento Mercati e dal Regolamento Emittenti.

2. Data di applicazione

La Delibera n. 23979 del 14 maggio 2026 entra in vigore decorsi quindici giorni dalla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

La modifica relativa all’eliminazione dell’obbligo per gli emittenti di depositare presso la Consob i prospetti ed i supplementi di titoli equity e non equity a seguito della loro approvazione (di cui all’articolo 1, comma 1, lettera B, punto I, a), n. 2) si applica a decorrere dal 15 giugno 2026.

3. Obiettivi ed aspetti principali

3.1 Le modifiche del Listing act in materia di internal dealing

Il Listing Act interviene in modo rilevante sulla disciplina in materia di prospetti e di abusi di mercato, introducendo misure volte a ridurre oneri regolamentari non essenziali e ad accrescere la proporzionalità degli obblighi informativi.

Tra gli ambiti maggiormente interessati dalle modifiche europee assume particolare rilievo la disciplina dell’internal dealing [2].

I nuovi paragrafi 8 e 9 dell’articolo 19 MAR, come novellati dal Listing Act, ridefiniscono la soglia di rilevanza per la notifica delle operazioni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché dalle persone a esse strettamente legate.

In particolare, viene stabilita una soglia di default, pari a 20.000 euro, calcolata su base annuale mediante il cumulo delle operazioni effettuate nel corso dell’anno civile, senza possibilità di compensazione.

La medesima disposizione attribuisce, tuttavia, all’Autorità competente la facoltà di modificare tale soglia, incrementandola fino a 50.000 euro ovvero riducendola fino a 10.000 euro [3], sulla base di una valutazione delle condizioni del mercato di riferimento e previa comunicazione all’ESMA, corredata dalle relative motivazioni. Tale potere è riconosciuto direttamente dalla normativa europea e, nell’ordinamento nazionale, è esercitabile da Consob, quale autorità competente designata ai sensi dell’art. 187-octies, comma 1, del TUF.

La Delibera n. 23979 ha previsto il ricorso a tale facoltà, inserendosi nel solco delle iniziative che Consob ha promosso negli ultimi anni per favorire l’accesso al mercato dei capitali italiano. In particolare, l’obiettivo dichiarato dall’Autorità è quello di conseguire una maggiore proporzionalità degli obblighi di trasparenza in materia di internal dealing, riducendo oneri amministrativi che non appaiono giustificati da specifiche caratteristiche del mercato nazionale, senza incidere negativamente sulla tutela dell’integrità del mercato e sulla qualità dell’informazione a disposizione degli investitori.

Alla luce di tali elementi, l’Autorità ha deciso di esercitare l’opzione prevista dall’articolo 19, paragrafo 9, del MAR, mediante la modifica dell’articolo 152-quinquies.1 del Regolamento Emittenti, innalzando la soglia di rilevanza delle operazioni di internal dealing a 50.000 euro [4].

3.2 Coordinamento con la Legge capitali

Tale legge, com’è noto, ha introdotto rilevanti modifiche al TUF, tra cui, in particolare:

• abrogazione della disciplina sugli emittenti diffusi,
• revisione delle disposizioni in materia di ripristino del flottante e di condizioni per la quotazione di determinate categorie di società, nonché
• soppressione di taluni obblighi di comunicazione in capo agli azionisti rilevanti.

Gli interventi sono finalizzati a garantire l’allineamento sistematico della normativa secondaria della Consob al nuovo quadro normativo, attraverso l’eliminazione o l’adeguamento delle disposizioni regolamentari attuative di norme abrogate o modificate dal legislatore.

L’intervento regolamentare oggetto di analisi ha quindi previsto:

1. l’abrogazione dell’art. 15 “Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione europea” del Regolamento Mercati;
2. b) l’abrogazione dell’art. 17 “Condizioni per la quotazione di azioni di società il cui patrimoni è costituito esclusivamente da partecipazioni” del Regolamento Mercati;
3. l’abrogazione dell’art. 18 “Disposizioni finali” del Regolamento Mercati;
4. l’eliminazione della disciplina degli emittenti diffusi e dei richiami a questa contenuti nel Regolamento Emittenti (art. 2-bis; artt. 108/112 e 144-duodecies) e nel Regolamento sulle operazioni con parti correlate (art. 2, 7, 10 e 13, di seguito anche “Regolamento OPC”);
5. l’eliminazione del dovere del gestore del mercato di segnalare “alla Consob le società per le quali (...) può essere adottata una soglia superiore al 90 per cento, tenuto conto della necessità di assicurare un regolare andamento delle negoziazioni”, trattandosi di una norma funzionale alla previgente disciplina di cui all’art. 112 del TUF;
6. l’eliminazione degli artt. 152-sexies/152-octies del Regolamento Emittenti, attuativi della previgente disciplina primaria sull’internal dealing degli azionisti rilevanti.

3.3 Altri interventi di semplificazione in materia di offerte al pubblico

Un ulteriore ambito è quello che riguarda la disciplina dei prospetti e delle offerte al pubblico di titoli.

Anche in questo caso, le modifiche sono ispirate a esigenze di semplificazione e di maggiore coerenza con la normativa europea di riferimento.

Si tratta, in particolare, delle modifiche concernenti le seguenti disposizioni:

1. art. 9, comma 1 del Regolamento Emittenti, relativo al deposito del prospetto e del supplemento a seguito dell’approvazione. È stato eliminato l’obbligo per gli emittenti di depositare presso la Consob i prospetti ed i supplementi di titoli equity e non equity a seguito della loro approvazione: ciò al fine di realizzare un maggiore allineamento alla disciplina europea (che appunto non contempla l’obbligo di deposito), in modo coerente con le prassi seguite dalle altre NCA, in modo da ridurre gli oneri a carico degli emittenti.
   Per quanto riguarda l’entrata in vigore della modifica regolamentare, si è ritenuto opportuno anticipare il termine al 15 giugno 2026.
   Contestualmente a tale data prenderà avvio il nuovo sistema informatico prospetti. Rimane ferma la data del 10 luglio 2026 per quanto riguarda i flussi informativi e i metadati ai fini della disciplina ESAP.
   L’Autorità ha precisato che non è possibile allo stato eliminare l’obbligo di deposito per i prospetti degli OICR di tipo chiuso in quanto tali prospetti utilizzano un sistema informatico diverso (i.e. DEPROF); quest’ultimo costituisce un sistema unico per l’acquisizione dei prospetti degli OICR di tipo chiuso e risulta la base per l’adempimento, inter alia, degli obblighi di notifica all’ESMA;
2. art. 12 e all’art. 34-ter del Regolamento Emittenti, al fine di chiarire il regime linguistico applicabile ai documenti di esenzione, anche tenuto conto delle modifiche apportate all’art. 1 del Regolamento Prospetto dal Listing Act.
   Si ricorda che l’art. 34-ter del Regolamento Emittenti prevede che i documenti di esenzione da pubblicare per l’offerta di titoli in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio [art. 1, par. 4, lett. f), del Regolamento Prospetto] o da assegnare in occasione di una fusione o scissione [art. 1, paragrafo 4, lett. g), del Regolamento Prospetto], possono essere redatti secondo il regime linguistico previsto dall’art. 12 per il prospetto (che consente l’utilizzo della lingua inglese). Analoga disciplina si applica nelle ipotesi di ammissione alle negoziazioni nelle ipotesi menzionate [art. 1, par. 5, lett. e) ed f) del Regolamento Prospetto], secondo quanto previsto dall’art. 57 del Regolamento Emittenti.
   Con le modifiche in oggetto si è deciso di estendere il regime linguistico di cui sopra anche a tutti gli altri casi in cui la normativa europea richiede la pubblicazione di un documento di esenzione, per le offerte pubbliche o per l’ammissione alle negoziazioni di titoli, al fine di garantire, appunto, l’uniformità della disciplina in materia.
   È stato invece mantenuto l’obbligo di tradurre la nota di sintesi nei casi indicati nell’art. 12 del Regolamento Emittenti;
3. art. 13, comma 3 del Regolamento Emittenti relativo agli obblighi informativi post offerta.
   In particolare, è stato abrogato il citato articolo che prevedeva, nel caso di offerte finalizzate all’ammissione di azioni in un mercato regolamentato, l’obbligo per il responsabile del collocamento di trasmettere alla Consob talune informazioni sull’offerta, quali (i) le verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto e (ii) i dati concernenti il numero delle accettazioni e dei soggetti richiedenti per ogni singolo collocatore.
   Resta ferma la facoltà per la Consob, qualora ritenga di dover acquisire le informazioni ora richieste dal comma 3 dell’art. 13, di esercitare i poteri previsti dall’art. 32 del Regolamento Prospetto e, quindi, di “esigere che (...) gli intermediari finanziari incaricati dell’offerta pubblica di strumenti finanziari o della domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, forniscano informazioni”, nonché quelli previsti dagli artt. 97, comma 1,e 113, comma 2, lett. f), TUF.
   Da ultimo, si rammenta che non costituisce invece oggetto di abrogazione l’obbligo di pubblicazione dei risultati dell’offerta e quello della loro trasmissione alla Consob, come previsto dal comma 2 del medesimo art. 13 del Regolamento Emittenti, secondo cui “l’emittente, l’offerente o il responsabile del collocamento rende pubblici i risultati dell’offerta secondo le modalità e i termini indicati nel prospetto. Le stesse informazioni sono trasmesse alla Consob secondo modalità indicate in apposite istruzioni”. Tali obblighi appaiono in linea con gli obblighi di disclosure stabiliti dalla disciplina sul prospetto, i quali richiedono l’“indicazione della data in cui i risultati dell’offerta verranno resi pubblici” e la “descrizione completa delle modalità seguite”, e risultano altresì funzionali al calcolo dei contributi di vigilanza;
4. art. 34-quinquies, comma 2 del Regolamento Emittenti, relativo al modulo di adesione.
   In particolare, è stata approvata una semplificazione delle regole previgenti
   •  eliminando la previsione che, ai fini dell’adesione all’offerta, rende necessaria l’esistenza di un “modulo” appositamente sottoscritto e demandando al contenuto del prospetto l’indicazione delle concrete modalità di adesione all’offerta;
   • mantenendo, in un’ottica di protezione degli investitori, l’informativa da rendere agli investitori all’atto dell’adesione all’offerta, con riguardo agli elementi di identificazione dell’operazione, nonché alle ulteriori informazioni (riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura) concernenti (i) l’avvertenza che l’investitore può ricevere gratuitamente copia del prospetto, specificando che si tratta di una copia in formato elettronico (come previsto dall’art. 21, par. 11, Regolamento Prospetto); (ii) il richiamo al paragrafo “fattori di rischio” contenuto nel prospetto; (iii) il diritto di revoca spettante in caso di pubblicazione del supplemento al prospetto.

4. Prossimi passi

Alla luce di quanto rappresentato nei paragrafi precedenti, si suggerisce di valutare l’opportunità di:

1. aggiornare la normativa interna in materia di internal dealing (e conseguentemente gli eventuali sistemi di alert adottati);
2. rivedere i propri obblighi di disclosure nei confronti del mercato stante la semplificazione e riduzione di alcuni oneri informativi.

In generale, quindi, si richiama l’attenzione nell’analisi e nell’applicazione delle novità normative sopra delineate.

[1] Il citato pacchetto legislativo comprende il Regolamento (UE) 2024/2809 del Parlamento Europeo e del Consiglio che modifica i regolamenti (UE) 2017/1129, (UE) n. 596/2014 e (UE) n. 600/2014; la Direttiva (UE) 2024/2810 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024 sulle strutture con azioni a voto plurimo nelle società che chiedono l’ammissione alla negoziazione delle loro azioni in un sistema multilaterale di negoziazione; la Direttiva (UE) 2024/2811 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024 che modifica la direttiva 2014/65/UE e che abroga la direttiva 2001/34/CE.

[2] Con il termine Internal Dealing si è soliti identificare le operazioni di compravendita sui titoli di una società quotata da parte dei propri amministratori, sindaci e top managers.

[3] Si ricorda che la versione originaria del MAR prevedeva una soglia di rilevanza pari a 5.000 euro, al di sotto della quale le operazioni non erano soggette a obblighi di comunicazione, attribuendo tuttavia all’autorità competente la facoltà di innalzare tale soglia fino a 20.000 euro. La Consob ha esercitato tale facoltà nel 2017, elevando la soglia a 20.000 euro, in un’ottica di maggiore proporzionalità degli adempimenti richiesti dalla disciplina in esame.

[4] Nel panorama europeo, diversi ordinamenti comparabili – tra cui Francia, Germania e Danimarca – si sono già orientati verso l’innalzamento della soglia a 50.000 euro, mentre solo Malta ha esercitato l’opzione per la riduzione a 10.000 euro.